中国金茂(00817)及中国宏泰发展(06166)联合公布 中国宏泰6月10日复牌

中国金茂(00817)及中国宏泰发展(06166)联合公布，于2022年6月9日，为回应中国金茂向中国宏泰董事会提呈的建议，中国宏泰提供以中国金茂为受益人的实施承诺，据此，中国宏泰不可撤回地向中国金茂承诺向计划股东提呈计划，倘计划获批准及实施，将导致中国宏泰被中国金茂根据公司法第86条以协议安排方式私有化，并撤销中国宏泰股份于联交所的上市地位，以及采取一切有关行动以根据条款并在受先决条件及条件规限的前提下实施建议，并使本公告、计划文件及法院的任何命令所述事项生效。此外，中国宏泰已向联交所申请中国宏泰股份自2022年6月10 日上午九时正起于联交所恢复买卖。

计划包括注销于本公告日期已发行中国宏泰股份总数约60.20%的股份，包括非控股股东计划股份(即计划股东(不包括中国宏泰控股股东)持有的所有中国宏泰股份，占于本公告日期已发行中国宏泰股份总数约26.02%)及控股股东计划股份(即中国宏泰控股股东持有的所有中国宏泰股份(不包括存续股份)，占于本公告日期已发行中国宏泰股份总数约34.18%)。倘计划生效及实施：

(a) 所有非控股股东计划股份将予以注销，以换取支付非控股股东注销价每股非控股股东计划股份现金2.40港元，较中国宏泰股份于最后交易日在联交所所报收市价每股1.84 港元溢价约 30.43%;

(b) 所有控股股东计划股份将予以注销，以换取支付控股股东注销价每股控股股东计划股份现金2.13港元;及

(c) 紧随计划股份注销后，中国宏泰之已发行股本将透过按面值向中国金茂新发行中国宏泰股份(入账列作缴足)而增加及恢复至其先前数额，因此，紧随计划实施后，已发行中国宏泰股份总数约90.10%将由中国金茂持有，而已发行中国宏泰股份总数约9.90%将继续由利东(中国宏泰控股股东及中国金茂一致行动人士)持有。

于本公告日期，根据中国宏泰购股权计划授出合共3975万份尚未行使中国宏泰购股权，每份购股权与一股中国宏泰股份有关，可按行使价3.02港元行使。

由于尚未行使中国宏泰购股权的行使价超过非控股股东注销价，故“透视”价为零元，而中国金茂将作出名义金额为0.0001港元的现金要约，以注销所持有的每份尚未行使中国宏泰购股权。

于2018年1月9日，中国宏泰向Chance Talent发行本金额为5000万美元的Chance Talent可换股票据，票面年利率为6%，将于2022年12月31日到期。Chance Talent可换股票据的可换股票据要约项下的要约价为每2500万美元面值的Chance Talent可换股票据为约1.66亿港元，即每张面值为2500万美元的Chance Talent可换股票据的“透视”代价，因此，可换股票据要约总额的价值为3.32亿港元。

根据非控股股东注销价每股非控股股东计划股份2.40港元(涉及约4.3亿股非控股股东计划股份)及控股股东注销价每股控股股东计划股份2.13港元(涉及中国宏泰控股股东持有的5.64亿股控股股东计划股份)计算，于本公告日期，计划股份的总价值约为22.33亿港元。

假设于计划记录日期或之前，概无尚未行使中国宏泰购股权获行使、注销或失效，且有关尚未行使中国宏泰购股权的购股权要约获悉数接纳，概无 Chance Talent可换股票据获赎回，而Chance Talent悉数接纳可换股票据要约，及概无进一步发行中国宏泰股份，则实施购股权要约及可换股票据要约所需的现金金额约为3.32亿港元。

因此，根据上述假设，计划、购股权要约及可换股票据要约项下应付的最高现金代价约为25.65亿港元。

公告称，由于中国宏泰主要从事土地开发及大型产业市镇的开发及运营，中国金茂可通过中国宏泰私有化增加其控制权并进一步实现投资中国宏泰的利益，即实现多个城市运营项目的收购，获得相关资源以提升产业园吸引商业及投资的能力，并进一步加强政企合作，均符合中国金茂房地产业务的战略发展。

关键词： 中国金茂 中国宏泰发展 中国宏泰复牌 联交所上市