今日快看!天娱数科并购一花科技旧账未了：1.18亿业绩对赌补偿能否讨回

各执一词，孰是孰非？

记者雷晨 北京报道

(相关资料图)

“现在案子到了北京国际经济贸易仲裁委，我们相信仲裁一定会有公正的裁决。在仲裁委裁决后，公司将尽早追回补偿资金，为广大股民负责。”天娱数科（002354）高管向记者表示。

7月14日，有投资者在深交所互动易平台向天娱数科（002354.SZ）发问，“去年11月份深交所对一花科技原股东张伟文、印宏等人因没有完成1.18亿元业绩补偿给予通报批评处分，请问这笔钱目前公司追回来了吗？”

对于业绩补偿的问题，天娱数科回复投资者称，公司曾多次向张伟文、印宏、刘刚催收业绩补偿款，但三人至今未向天神互动支付任何款项。本案事实清晰，公司为了全体股民的利益，在进行积极追讨。

7月15日，记者采访当事双方获悉，二者对第4期对价款的支付问题存在较大分歧。

标的变脸

时间拨回到2016年，天娱数科的全资子公司北京天神互动科技有限公司（下称“天神互动”）以现金9.86亿元收购深圳市一花科技有限公司（下称“一花科技”）100%股权。回到并购本身，以2016年6月30日为基准日，一花科技账面净资产为4170.73万元，增值率2265.29%。

根据记者了解，在2016年10月签署《投资协议》后，天娱数科于2016年12月31日累计向一花科技原股东支付了3期股权转让款，共计5亿元。

但随着时间推移，事情的发展让双方始料未及。

当时，一花科技的核心业务为设计、开发和运营以德州扑克网络游戏为主的休闲棋牌网络游戏，主要产品有一花德州扑克、一花斗牛、一花赢三张、Teenpatti等。

受国家有关部门重点打击网络赌博的影响，一花科技2018年净利润为2070万元，仅完成当年1.01亿承诺业绩的20.41%。

2019年承诺业绩1.27亿，但实际净利润为-964万元。

最终，2016年至2019年，一花科技累计实现扣非净利1.56亿元，未能实现承诺业绩。

天娱数科认为，根据《投资协议》约定，张伟文、印宏、刘刚应向天神互动支付5.67亿元的业绩补偿款，抵扣尚未支付的股权转让款后，尚需补偿1.18亿元。

据天娱数科相关人士介绍，该公司多次向张伟文、印宏、刘刚催收业绩补偿款，但后者至今未向天神互动支付任何款项。

在张伟文、印宏等人看来，是因为天娱数科延期支付第4期股权收购款项，才影响到一花科技的业绩完成，并于2021年对上市公司提起反诉。

7月15日，张伟文在回复记者采访时称，“是天娱数科违约在先，因为我们2017年的业绩是完成的，但是他们2018年年初钱就没有付过来。”

张伟文所指的款项，正是天娱数科本该于2018年4月份打到一花科技账户上的那一笔。

最早于2018年初，一花科技收入利润等指标出现明显的收缩和下滑，1-4月份利润只完成全年承诺利润的16.57%。天娱数科方面认为，其年内承诺业绩无法完成已成定局。

“为了控制风险，公司暂缓了对原股东的第4期对价款支付。”天娱数科负责法律事务的副总经理对记者表示。

在其看来，股权转让款是公司向其股东支付而非向标的公司支付，所以该事项没有对一花科技的运营资金和日常经营产生影响。

监管关注

此事已引来监管关注。

2021年7月28日，因张伟文、印宏及刘刚未完成一花科技业绩承诺，且拒绝履行业绩补偿义务，天神互动向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。

2021年11月5日，深交所向张伟文、印宏发出了《关于对张伟文、印宏给予通报批评处分的决定》；2021年11月17日，深交所向刘刚发出了《关于对刘刚的监管函》；2021年12月27日，大连证监局对张伟文、印宏发出了《关于对张伟文、印宏采取责令改正监管措施的决定》。

一个背景是，为了加强对中小股民权利的保护，证监会越来越重视并购项目中业绩承诺补偿情况。业绩补偿方案，不是想调整就能调整；未能实现承诺业绩的，业绩补偿应按照协议履行。

2016年6月，证监会上市公司监管部发布《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》，明确重组方不得变更业绩补偿承诺。2020年7月，证监会下发《监管规则适用指引——上市类第1号》，再次提到重组方不得变更业绩补偿承诺。

“证监会对于不得变更业绩补偿承诺监管规则，目的都是强化对中小股东的权利保护。”受访法律人士称。

记者注意到，这笔1.18亿元的业绩补偿款对于天娱数科而言并非一个小数目，能否追回这笔款项对其意义重大。

据悉，公司新开拓的虚拟数字人技术开发与IP运营、自有产品开发与品牌孵化等项目尚处于投入期，使公司业绩承压。

7月14日，天娱数科发布了2022年半年报业绩预告，公司上半年预计亏损1200万元-1800万元。

张伟文告诉记者，“天娱数科早已使用各种手段把（一花科技）业务都收回去了，现在还在仲裁期间，仲裁结果还没出来。”

这也意味着，业绩补偿款何时入账仍未有明确时间表，相关仲裁结果将对上市公司发展产生重要影响。

该案例对于并购市场，尤其是热点赛道并购，亦有警示作用。

(作者：雷晨 编辑：李新江）

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