索辰科技推溢价11.5倍重组将增商誉1.69亿 标的负债率94.05%承诺三年赚8080万

国产CAE龙头索辰科技(688507.SH)将借重组进一步提升核心竞争力。

日前，索辰科技发布重组草案，拟通过全资子公司数字科技以1.92亿元现金收购北京力控元通科技有限公司(以下简称“力控科技”)60%股权，交易完成之后，力控科技将纳入索辰科技合并报表范围。

长江商报记者注意到，作为国内CAE领域的龙头企业，索辰科技此次并购SCADA领域的力控科技，意在快速补充产品技术能力，并拓展客户群体，进而提升盈利能力。

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需要注意的是，受股份回购支付费用以及人力成本较高等因素影响，力控科技持续亏损。2023年至2025年上半年，力控科技合计实现营业收入5.35亿元，归属于母公司股东的净利润(以下简称“净利润”)亏损8940.36万元。截至2025年6月末，力控科技资产负债率达94.05%。

本次交易中，力控科技整体估值为3.24亿元，评估增值率达1151.92%。据测算，本次交易完成之后，索辰科技预计将新增商誉1.69亿元。

本次交易中，交易对手方承诺，力控科技2025年至2027年实现扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“扣非净利润”)合计不低于8080万元。

拟现金收购力控科技60%股权

早在2025年2月，索辰科技就曾计划以支付现金的方式取得力控科技51%股权，并将其作为控股子公司纳入合并报表范围。直至国庆节前，上述交易方案出炉，索辰科技的收购范围扩大。

根据重组草案，索辰科技拟通过全资子公司数字科技收购马国华、田晓亮等交易对手方持有的力控科技60%股权，交易价格为1.92亿元。交易完成后，力控科技将成为上市公司二级控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。

据了解，力控科技成立于2011年，是一家国内领先的工业软件产品及工业自动化解决方案提供商，主营业务聚焦于SCADA软件、工业智能管控产品及工业数智化解决方案的研发、销售和服务。在SCADA软件领域，力控科技与亚控科技长期占据国内厂商前二的位置。

索辰科技则是国内CAE领域的龙头企业，二者在工业软件细分领域均具有领先地位，在产业生态中承担着关键且互补的角色。

索辰科技认为，本次双方的整合标志着索辰科技从工业研发设计软件的“单点突破”，向覆盖工业全生命周期的“全栈协同”进行战略转变。力控科技的关键技术对于索辰科技而言是产品技术能力的重要补充，且通过双方互利合作和客户渠道共享，索辰科技可以通过渠道优势快速覆盖力控科技合作的数千家工业企业，本次交易是上市公司拓展客户群体、提升盈利能力的重要途径。

同花顺（300033）数据显示，2023年4月，索辰科技在科创板上市。上市次年，受高强度研发投入影响，公司增收不增利。

2023年和2024年，索辰科技分别实现营业收入3.2亿元、3.79亿元，同比增长19.52%、18.24%；净利润5747.7万元、4144.9万元，同比增长6.89%、-27.89%。

2025年上半年，索辰科技实现营业收入5735.09万元，同比增长10.82%；净利润和扣非净利润分别为亏损4560.83万元、4800.81万元，同比减亏31.21%、32.62%。

报告期内，索辰科技的研发费用为5062.09万元，同比下降26.15%，占当期营业收入的比例依旧达88.27%。

标的未独立IPO多家机构退出

寄希望于并购提升竞争力，索辰科技此笔收购依旧存在诸多风险。

重组草案显示，2023年至2025年上半年，力控科技分别实现营业收入2.5亿元、2.17亿元、6785.64万元，净利润亏损4155.38万元、3479.77万元、1305.21万元。两年半内，力控科技合计实现营业收入5.35亿元，净利润亏损8940.36万元。

不过，交易对手方作出业绩承诺，2025年至2027年，力控科技经审计的合并报表后的扣非净利润分别不低于2000万元、2840万元、3240万元，三年合计不低于8080万元。

长江商报记者注意到，在本次被索辰科技收购之前，2023年10月力控科技曾实施增资，引入中石化资本、北京幸福为新股东，此时力控科技的整体估值约为11亿元，较其净资产账面价值增值175.26%。

2024年12月，由于力控科技未在承诺期间内实现IPO上市计划，触发回购条件，包括中石化资本等在内的17家股东减资退出。

正是因上述股权回购，力控科技计提大额财务费用，同时叠加公司快速扩张人力成本较高等因素，力控科技持续亏损。

截至2025年6月末，力控科技资产总额2.3亿元，其中应收账款规模9018.74万元，占比39.24%；所有者权益1368.16万元，资产负债率达94.05%。

而在本次交易中，根据收益法评估结果，截至2025年6月30日，力控科技100%股权的评估值为3.24亿元，评估增值率依旧达1151.92%。

据测算，本次交易后，索辰科技将新增商誉1.69亿元，备考商誉3.02亿元，占备考总资产、归属于母公司所有者的净资产比重分别为8.71%、10.81%。索辰科技提示，在过往几年持续亏损的情况下，尽管导致力控科技亏损的主要因素已于2025年消除，但若力控科技未来经营未达到预期，导致其资产组的可回收金额低于账面价值，则相关商誉存在减值的风险。

值得关注的是，本次交易中，索辰科技将采取差异化定价方式通过现金方式进行支付。其中，力控科技核心管理团队的交易对价对应力控科技100%股权估值为2.71亿元，部分财务投资人获得的交易对价中，力控科技的整体估值在4.96亿元至5.25亿元不等。

同时，本次交易设有增持承诺，即交割完成后12个月内，力控科技的实际控制人马国华同意以不低于人民币2400万元的自有资金用于通过协议转让、大宗交易、集中竞价等方式增持索辰科技的股票，该等股票将根据马国华业绩承诺的完成情况分两年进行解锁。

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