A股首单重组股份对价分期支付、“反向挂钩”项目通过上交所重组委审议

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8日，奥浦迈发行股份购买资产申请获上海证券交易所并购重组委审议通过。奥浦迈重组项目，是“并购六条”发布以来A股市场首单采用重组股份对价分期支付机制项目，同时也是首单适用私募投资基金投资期限与重组取得股份锁定期“反向挂钩”政策项目。

2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，也即“并购六条”，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值。

据悉，奥浦迈（688293.SH）于2022年在科创板上市，主要从事细胞培养基研发生产和生物药委托开发生产服务（CDMO）业务。标的公司澎立生物主要从事药物、器械研发临床前研究服务（CRO）业务，为国家级专精特新小巨人、上海市科技小巨人、国家高新技术企业。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，双方均属于医药研发生产服务领域，有助于发挥协同效应，实现优势互补，提升上市公司盈利能力和核心竞争力。

相关业内人士表示，本次奥浦迈重组项目获通过，是落实“并购六条”，适应新质生产力的需要和特点，强化并购重组资源配置功能的典型案例，彰显了发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用的政策导向。

关于股份对价分期支付机制，行业人士表示，这使得支付灵活性大大提升，更好保障上市公司利益。上市公司将依据标的公司后续经营状况，分期逐步向标的公司控股股东及管理团队支付股份对价，并可根据业绩完成度调整支付股份数量。股份对价分期支付机制，为上市公司提供了一种更为灵活的并购支付方式，有利于绑定标的公司核心团队与上市公司的长期利益，强化协同发展。

“反向挂钩”机制推动培育耐心资本，鼓励私募投资基金参与上市公司并购重组。针对长期持有标的公司股份的私募投资基金，本次交易采用投资期与重组股份锁定期“反向挂钩”政策。私募投资基金在本次重组前持有标的公司股份已满48个月，且没有其他禁止性情形的，通过本次重组取得的上市公司股份锁定期为6个月。“反向挂钩”政策有助于引导私募投资基金做“耐心资本”，促进“募投管退”良性循环。

业内人士认为，“并购六条”提出了激发并购重组市场活力的一揽子改革措施，提升监管包容度，提升支付灵活性和审核效率，助力新质生产力发展，加大产业整合支持力度。“并购六条”及相关制度安排发布实施以来，同行业上市公司间吸收合并、重组股份对价分期支付机制、私募投资基金锁定期“反向挂钩”等政策措施相继落地，其他政策措施也在逐步落地实施，将进一步发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，更好支持经济转型升级、助力高质量发展。

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