焦点速讯：提升支付灵活性 A股首单股份对价分期支付重组项目过会

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12月8日，奥浦迈(688293.SH)发行股份购买资产申请获上交所并购重组委审议通过。这是“并购六条”发布以来A股市场首单采用重组股份对价分期支付机制的项目，同时也是首单适用私募投资基金投资期限与重组取得股份锁定期“反向挂钩”政策项目。

奥浦迈主要从事细胞培养基研发生产和生物药委托开发生产服务(CDMO)业务，标的公司澎立生物主要从事药物、器械研发临床前研究服务(CRO)业务。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，双方均属于医药研发生产服务领域，有助于发挥协同效应，实现优势互补，提升上市公司盈利能力和核心竞争力。

相关业内人士表示，本次奥浦迈重组项目过会是落实“并购六条”，强化并购重组资源配置功能的典型案例，彰显了发挥资本市场在企业并购重组中主渠道作用的政策导向。

其中，股份对价分期支付机制可提升支付灵活性，更好保障上市公司利益。上市公司将依据标的公司后续经营状况，分期逐步向标的公司控股股东及管理团队支付股份对价，并可根据业绩完成度调整支付股份数量。这一股份对价分期支付机制，为上市公司提供了一种更为灵活的并购支付方式，有利于绑定标的公司核心团队与上市公司的长期利益，强化协同发展。

“反向挂钩”机制可推动培育耐心资本，鼓励私募投资基金参与上市公司并购重组。针对长期持有标的公司股份的私募投资基金，本次交易采用投资期与重组股份锁定期“反向挂钩”政策。私募投资基金在本次重组前持有标的公司股份已满48个月，且没有其他禁止性情形的，通过本次重组取得的上市公司股份锁定期为6个月。“反向挂钩”政策有助于引导私募投资基金做“耐心资本”，促进“募投管退”良性循环。

“并购六条”及相关制度安排发布实施以来，同行业上市公司间吸收合并、重组股份对价分期支付机制、私募投资基金锁定期“反向挂钩”等政策措施相继落地，其他政策措施也在逐步落地实施，将进一步发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，更好支持经济转型升级、助力高质量发展。

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