威帝股份重大资产重组，停牌前股价放量涨停，业绩补偿也尚无进展

7月11日，威帝股份（603023）（603023.SH）披露公告称，公司接到控股股东丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水久有”）通知，丽水久有正在筹划涉及公司发行股份及支付现金购买资产的重大事项，该事项将构成公司重大资产重组，且存在重大不确定性，公司股票自7月11日起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。

然而，威帝股份的股价反应却优先于重组公告的发布，公司股价从7月4日起放量上涨，在停牌前一交易日（7月10日），公司股价直接涨停开盘，盘中瞬间开板后秒封。在7月4日至7月10日五个交易日内，威帝股份平均成交量达到41.4万手，平均成交额达到1.89亿元。

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而在此前长达十个月内，威帝股份日均成交量均低于5万手，日成交额也大多维持在1000万元至2000万元左右。股价如此异动，不免引得投资者发出“消息提前泄露”的质疑。

根据公告，威帝股份本次重大资产重组的交易方式预计为发行股份及支付现金购买资产，交易标的为苏州宝优际科技股份有限公司（以下简称苏州宝优际），可能涉及募集配套资金事宜。

在苏州宝优际官网上，公司的介绍为新能源汽车动力电池安全功能器件、轻量化结构件全面解决方案提供商，主要从事新能源汽车动力电池电芯、PACK、BMS系统的绝缘、封装、散热、缓冲、屏蔽等功能器件、结构件的方案设计、材料及产品研发、制造、销售。

据苏州工业园介绍，苏州宝优际在苏州、合肥、东莞等地设有生产基地，拥有数十条圆刀生产线，年产量达2亿套。公司与ATL、CATL、三星SDI、国轩等国际知名企业建立了战略合作伙伴关系，产品获得广泛认可，成为涵盖材料研发、技术开发、产品制造、组件生产的电池模组功能器件的高科技模切制造商。

2017年12月18日，苏州宝优际曾发布公告，该公司拟申请在股转系统终止挂牌。此后，宝优际于2018年3月5日和3月21日分别召开董事会和临时股东大会，最终，宝优际于自2018年4月25日起，终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

注意到，这并非苏州宝优际在新三板退市后的首次尝试“冲击”主板上市。2018年6月，金冠股份（300510）（300510.SZ）就公告称，拟以现金或发行股份的方式收购苏州宝优际51%以上的股份，其股票自6月19日起停牌。但5个月之后，交易双方因无法就重组相关核心条款达成一致意见，收购案告吹。

在此后的2020年，威帝股份进行了实控人的变更。当年9月15日，公司股东陈振华、陈庆华、刘国平（以下简称“出让方”）与丽水久有签署《股份转让协议》《承诺函》及《表决权放弃协议》《表决权放弃承诺函》，股东陈振华、陈庆华、刘国平将其持有的公司120445673股（占公司股本总额的21.43%）股份转让给丽水久有，每股转让价6.23元，交易总价款7.5亿元，同时出让方陈振华放弃其持有上市公司26.02%股份所对应的表决权，陈庆华放弃其持有上市公司3.42%股份所对应的表决权。

仅仅两个月，这笔股权转让事项就火速完成协议转让过户，交易完成后，丽水久有基金成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即上市公司的控股股东，丽水经济技术开发区管理委员会成为公司的实际控制人。

而对于转让股权以及变更实控人的理由，威帝股份直言系原实控人陈振华因身体状况及年龄的原因，希望公司能有更好的发展前景，选择引进国资背景的控股股东已助力企业长远发展，更好的回报广大股东。

值得一提的是，根据转让时的条款，在业绩承诺期的2020年、2021年、2022年内，上市公司原有业务板块每年的年度净利润为正，其中2022年度净利润不低于3000万元；且在2020年、2021年、2022年，公司原有业务板块三个年度累计净利润应不低于人民币9000万元。而实际情况是威帝股份在三年业绩承诺期仅完成净利润1570万元、669.1万元、440.6万元，两个承诺均未完成。根据条款，转让方应在2022年报出具后十日内以现金方式对上市公司进行补偿。但截至目前，威帝股份并未收到相关业绩补偿。

对此，拨通了威帝股份电话，工作人员表示近期公司事项繁多，董秘忙于会议，请过两天再询问。此外，公司在互动易上对该事项的回复为“具体承诺相关事项在沟通过程中，待有明确进展后再进行披露”。

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