1.8亿元收购亏损企业？古鳌科技收深交所关注函

12月16日，深交所向古鳌科技（300551）发关注函，针对公司此前披露的股权收购事项，深交所要求古鳌科技结合标的公司报告期内资产状况、盈利能力等，说明此次收购亏损标的是否有利于提升上市公司质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，请公司充分提示风险。

1.8亿元收购亏损企业？

2021年12月14日，上海古鳌科技科技股份有限公司(以下简称“古鳌科技”)披露公告称，将以18768万元的对价收购东方高圣科技有限公司(以下简称“东方高圣”)51%股权。若本次交易顺利完成，东方高升将成为古鳌科技的控股子公司，纳入其合并报表范围。

关注函指出，公告显示，东方高圣是一家证券信息综合服务商。其2020年、2021年1-9月分别实现净利润-1481.53万元、-1070.83万元。直到报告期末，该公司未分配利润为-5972.21万元，仍呈亏损状态。

深交所要求古鳌科技说明，本次收购的原因以及必要性，是否存在协同效应；东方高圣的资产状况、盈利能力等，是否利于提升上市公司质量、改善财务状况；由于持续的经营亏损，东方高圣的备案资质是否存在被取消风险。

另外，被收购方承诺2022年至2024年净利润累计不低于1.26亿元，各年净利润分别不低于3600万元、4000万元和5000万元。此项承诺是否具有可实现性和真实性？

对此，深交所要求古鳌科技说明，东方高圣的历史经营业绩、在手订单、预计客户拓展情况及依据等充分披露其业绩承诺的可实现性，以及业绩承诺的履约保障措施，以及请会计师说明对东方高圣收入确认真实性及准确性所实施的具体审计程序及结果。

收购增值率高达1326%

关注函显示，古鳌科技分两批现金支付收购价款。第一批是协议生效之日起2个工作日内支付9571.68万元，第二批是东方高圣的证券期货业务许可证变更后90天内支付9196.32万元。而此前，自东方高圣成立后，公司股权结构经历多次变更。

针对这一情况，深交所要求古鳌科技说明，采用现金收购方式是否会对原有业务经营及财务

状况产生不利影响；股权转让款的支付时间安排是否符合商业惯例；东方高圣近3年内股权变更情况、交易对方的股权结构，以及交易对方董监高及实控人与本公司董监高有无关联关系；并要求独立董事对该次收购发表意见。

此外，关注函显示，评估日当天，东方高圣的所有者权益账面值为-3040.98万元，评估值为37228.21万元，增值额为40323.43万元，增值率为1326%。巨额增值的原因在何？超4亿的增值皆为商誉所解释？

针对本次收购情况，深交所要求古鳌科技说明，收益法下的预测表及评估结果表，预测期各项成本费用率及其预测依据，折现率、预计商誉的计算过程及依据，评估结果对营业收入、毛利率和折现率的敏感性分析情况，以及要求会计师发表明确核查意见。

此外，2021年7月12日，东方高圣将其持有的标的公司45%股权转让给上海睦誉。深交所要求补充说明东方高圣转让股权给上海睦誉的原因、交易对价、定价方法、具体定价依据，以及与此次交易定价的差异及合理性。