天天新动态：莫让独董成“花瓶”

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中国证监会日前就《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》发布通知，公开向市场征求意见。该意见稿对独立董事履职的不同环节给出指导意见，有助于更好发挥独立董事在上市公司治理中的作用。

独立董事具有身份独立、职务独立、业务独立3个特点，既不是公司股东，不在公司任职，也不与公司有任何业务往来。独立董事制度是规范上市公司运营的重要制度安排。从历史经验看，它可以实现公司董事会制度的多元制衡，更好保护社会公众股东的利益，在规范公司运作和提升企业业绩方面发挥积极作用。

但是，目前该制度仍存在不少问题，例如一些独立董事缺乏独立性，还有些游离于上市公司的运作之外，在某种程度上成为公司的“花瓶”等。

莫让独立董事成公司“花瓶”，应把好三道关。任职与任免，要把好入口关。独立董事任职要满足3个条件，一是独立性。独立董事要代表公众股东的利益，避免与控股股东、董事、高管之间存在潜在利益关联和冲突，降低决策的道德风险。保持独立性是实现公正客观的先决条件。二是专业性。独立董事作为董事会的重要组成人员，需要发挥专业能力，为公司的战略发展提供科学决策参考，这要求其对上市公司的法律法规应有基本认识，具备履职的必要能力。三是程序适当。独立董事任职需经过一系列严格程序，经过提名、审查、投票等环节，并建立任期和退出解约机制。

履职与尽责，要把好保障关。首先要明确职责。征求意见稿对独立董事任职期间的职责建立了“清单”，包括但不限于董事会决策、信息披露、人员任免、经营发展等方面，这部分内容可以继续细化，使指导意见更具可操作性。其次要强化履职保障。独立董事除享有一般董事权利外，还具有提请外部机构审查、提议召开临时股东大会和董事会、发表独立意见等权利，被赋予外部监督的职能。要给独立董事提供人员、信息、沟通、资金等方面的支撑，充分保障独立董事的各项权益，建立独立董事责任保险制度，实现权利与义务相匹配。

激励与约束，要把好评价关。各级管理机构要加强监督，对独立董事的履职情况进行评估，对于违法违规行为进行处罚，促使独立董事尽责履职。同时，要注意过罚相当。独立董事兼具董事成员和外部人员的特殊性，征求意见稿对于独立董事的责任认定也列出了“豁免”清单。对由于超越自身专业能力等原因造成的差错不予处罚，对于违规行为出现后积极整改且效果显著的将综合判断其行政责任。这充分体现了过罚相当原则，以及对违法违规行为的有效追责和精准追责。

独立董事制度是完善我国资本市场制度建设的重要环节。要在平衡权、责、利的基础上，更好发挥独立董事的监督、建议职能，更好保护上市公司和中小股东的利益，促进我国资本市场健康发展。

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