规范GDR发行 支持企业用好两个市场、两种资源

近年来，GDR受到上市公司追捧。5月16日，证监会发布《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》（以下简称《GDR指引》），加强对GDR发行监管。

瑞银全球投资银行部中国区主管朱正芹对记者表示，指引增加交易所审核流程，从发行人质量、融资规模与目的、认购对象的披露等全方位进行指导与监管，使得监管审核流程及信息更透明化。

(相关资料图)

规范申请程序 提高信披透明度

《GDR指引》是对此前境外上市备案管理制度规则的进一步完善。2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和5项配套指引，自3月31日起施行。《GDR指引》则是第6项配套指引，进一步细化GDR发行要求，也是以3月31日进行新老划断。自4月份以来，证监会就没有核发GDR批文。

自2022年2月份互联互通存托凭证业务新规实施以来，截至今年3月底，证监会累计核准21家上市公司发行GDR。据上市公司公告梳理，其中14家已经发行上市，合计募资50.36亿美元。若加上互联互通存托凭证业务新规实施之前4家发行GDR的公司（合计募资58.4亿美元），境内上市公司发行GDR募资合计已超百亿美元。

另外，还有多家A股公司正在计划或启动GDR发行。据统计，截至5月17日，31家A股公司发布GDR发行计划或进展，从进度来看，提交证监会审批或证监会已经反馈意见的有19家，通过股东大会10家，通过董事会1家，发布预案的1家。

从《GDR指引》规定的申请程序来看，上市公司境外发行GDR由此前证监会核准改为注册，增加了交易所审核流程。

星石投资联合创始人杨玲对记者表示，一方面，在全面注册制下，交易所全面负责发行上市和信息披露要求的审核，证监会加强对审核注册工作的统筹协调监督管理，监管机构的职能转换也应该延伸至GDR发行；另一方面，全面实施注册制后，各板块之间的定位差异更加明显，各板块上市公司的差异性也要求交易所介入GDR发行审核中，有助于提升GDR发行效率。

此外，《GDR指引》加强信披，对基础股份注册申请材料、发行情况报告提出明确要求，杨玲认为，这有助于提高上市公司发行GDR的透明度，保护投资者合法权益。

发行定位更清晰 利于企业用好“两个市场”

《GDR指引》明确GDR发行的定位，提出了市值规模、规范运作水平以及募投方向符合国家产业政策的主业领域的要求。同时要求企业在“发行方案论证分析报告中充分说明公司本次发行是否符合全球存托凭证品种定位”。

华商律师事务所高级合伙人齐梦林对记者表示，《GDR指引》的出台有利于上市公司境外发行GDR业务的长期良性发展，防止“扎堆”发行GDR导致的市场风险增加。

据统计，截至5月17日，上述21家获得GDR发行核准的企业，A股市值均在100亿元（人民币，下同）以上，从行业来看，电力设备、机械设备数量较多，分别有8家和4家，医药生物和电子各2家。另外31家计划或启动GDR发行的公司，总市值亦均在100亿元以上，电力设备、医药生物、食品饮料较多，分别有6家、5家和3家。

齐梦林认为，随着《GDR指引》的发布，可能会有部分企业终止或主动撤回GDR发行申请。

另外，此前GDR发行并未有发行间隔的要求，此次《GDR指引》明确参照增发、配股等的发行间隔规定（原则上不得少于18个月，前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于6个月），也引起市场关注。市场认为，这可能降低企业发行GDR的动力。

杨玲表示，《GDR指引》对境外发行GDR的市值、募投方向、发行间隔等提出了新的要求，虽然监管有所收紧，但核心还是为了“支持企业用好两个市场、两种资源”。境外市场是资本市场对外开放的重要组成部分，规范化的GDR发行有助于我国优秀的上市公司增加海外知名度，对于我国优秀企业融入全球化发展具有重要意义。

编辑：翟卓

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