独董规则小改：上市公司经法定程序可解除任期内独董职务

新华财经上海1月7日电 独立董事规则迎来一波“小改”。证监会官方网站1月7日发布了经修订后的《上市公司独立董事规则》（下称《独董规则》。该规则自即日起实施。

此前相关规定明确，独立董事任期届满前不得无故被免职。此次修订重新明确，独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。

证监会官网发布的《独董规则》起草说明称，本次征求意见过程中，社会各方对完善独立董事制度提出了很多建议，部分涉及对《独董规则》内容的实质性完善意见。本次整合把握“搭好体系框架，避免内容大改”原则，旨在减少规则数量、解决规则矛盾，对原规则内容暂不作实质性修改。

据悉，中国证监会已组织专门力量对独立董事制度进行系统性研究，后续将在对《独董规则》进行全面修订时，对相关意见给予充分考虑。

此次修订着重解决三方面问题

证监会官网发布的《独董规则》起草说明表示，为深入贯彻国务院金融委“建制度、不干预、零容忍”的工作要求，结合监管实践需要，中国证监会组织开展了上市公司监管法规体系整合工作，推进完善基础性制度，形成体例科学、层次分明、规范合理且协调一致的上市公司监管法规体系，提升市场规则的友好度，方便市场主体查找使用。

现行《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称《独董指导意见》）对上市公司独立董事的任职条件、选举程序、职责、应具备的独立性和履职保障等事项提出了指导意见。

证监会在对《独董指导意见》进行修订的基础上形成了《独董规则》。本次修订主要解决三方面问题：

对原有内容统一编排和改写，增强规则的使用性。《独董指导意见》发布时间较早，且为政策指导性文件，此次将其改写为《独董规则》。

根据新法优于旧法的原则，对《独董指导意见》与《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（下称《股东权益保护规定》）《上市公司章程指引》等相关规定不一致的地方作出修改，保证法规之间的一致性。

吸纳散落别处的规则内容。《独董规则》吸纳了《股东权益保护规定》的相关内容。

对原有规定作出三方面修订

从内容看，《独董规则》共七章，三十条。包括：总则，独立性要求，任职条件，提名、选举和更换程序，独立董事职权，履职保障，附则。

此次修订的内容包括：

一是统一编排和改写。在《独董指导意见》为主要内容的基础上，吸纳《股东权益保护规定》中涉及独立董事的相关规定。第一条明确规则制定目的，增加《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等上位法作为制定依据。

二是修改规则之间不一致的内容。主要包括：

《独董指导意见》和《股东权益保护规定》均规定独立董事任期届满前不得无故被免职，但根据新法优于旧法的原则，《独董规则》第十七条将独立董事任期届满前解除条款修改为“独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务”，与2019年施行的《上市公司章程指引》相关规定保持一致。

《独董指导意见》第五点第（一）项上市公司应当赋予独立董事的特别职权中，未明确独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所等事项是否必须经过独立董事同意后方可提交董事会，与《股东权益保护规定》第二点第（三）项“重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论”的规定不一致，针对前述不同内容，《独董规则》第二十二条选用较晚发布的《股东权益保护规定》的相关规定。

三是吸纳散落别处的规则内容。《独董规则》第三条、第二十一条、第二十二条，吸纳了《股东权益保护规定》第二点关于完善独立董事制度、发挥独立董事作用的相关内容。

关键词： 上市公司 法定程序 职务