定期报告信披规则修订 剑指资金占用及违规担保维护投资者合法权益

5月7日，证监会表示，为贯彻落实2020年3月1日起施行的新证券法，修订有关规则，进一步规范上市公司定期报告的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益。总体来看，本次修订主要包括完善管理层讨论与分析，新增环境和社会责任，调整债券相关情况等六方面内容。今日本报予以聚焦，以飨读者。

上市公司违规担保和大股东资金占用一直被投资者诟病，但仍时有发生。

《证券日报》记者根据东方财富Choice数据统计，2020年以来，已有51家上市公司爆出大股东资金占用、违规担保事宜，这其中包括今年以来，共有37家上市公司披露了上述问题。

令人欣慰的是，上市公司定期报告信息披露的相关规则修订正在征求意见，且征求意见稿新增了上市公司对于资金占用和违规担保的硬性披露要求。

南开大学金融发展研究院院长田利辉对《证券日报》记者表示，这次修订体现了监管部门对资金占用和违规担保问题的高度重视，是对清理大股东资金占用和上市公司违规担保工作的推进，是法治化建设的深化。同时，监管部门高度尊重市场，要求上市公司在定期报告中主动披露违规担保，不仅是信息披露制度的完善，而且对违规上市公司和股东形成常态化压力。

田利辉对《证券日报》记者表示，违规担保是大股东侵害上市公司利益的重要手段之一，可能导致中小投资者合法权益严重受损。整治此类问题，是保护投资者合法权益和优化上市公司治理的重点工作之一。

“近些年来，大股东通过资金占用、违规担保侵占上市公司利益的案例时有发生，严重损害中小投资者的合法权益。”川财证券首席经济学家、研究所所长陈雳对《证券日报》记者表示。

《证券日报》记者根据同花顺iFinD统计，从2020年年报披露情况来看，A股市场共有38家上市公司出现违规担保，涉及违规担保总金额为290亿元。

陈雳表示，违规担保行为屡次发生，一方面是由于大股东股权集中，相比于中小投资者，更容易插手上市公司经营，进而进行利益输送;另一方面是由于过去在法理上缺乏对上市公司担保规模和占比的量化标准。

“大股东资金占用、违规担保加大了投资者对上市公司的不信任。在此环境下，相关上市公司将面临更高的融资成本。甚至，部分上市公司可能沦为大股东谋取私利的工具。”陈雳认为。

事实上，近年来大股东资金占用、违规担保持续遭遇强监管。

本次信披规则修订的征求意见稿在定期报告新增违规担保披露内容，在半年度报告新增资金占用披露内容，并将资金占用披露范围由控股股东及其关联方扩大至其他关联方。同时，在定期报告新增公司与关联财务公司具体业务情况的披露内容，并将担保合同披露标准提高至净资产的百分之十。

此外，去年10月份发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》明确提出，严肃处置资金占用、违规担保问题，控股股东、实际控制人及相关方不得以任何方式侵占上市公司利益。对已形成的资金占用、违规担保问题，要限期予以清偿或化解;对限期未整改或新发生的资金占用、违规担保问题，要严厉查处，构成犯罪的依法追究刑事责任。同时推动修订相关法律法规，加重财务造假、资金占用等违法违规行为的行政、刑事法律责任。

2020年6月11日，证监会副主席阎庆民在中国上市公司协会2020年年会上表示，围绕新证券法施行，坚持无知惯性违规以规范为主，恶意违规以打击为主，持续强化上市公司监管，特别是对于编报虚假财务会计信息，说假话、做假账，资金占用、违规担保等风险苗头或者已构成违规事实的行为，必须予以严厉打击，做到“打早、打小、打疼”。

田利辉建议，监管部门要推动提高大股东“掏空”上市公司的民事责任和刑事责任。同时还应引入财务专家和大数据对此深入稽查。

陈雳认为，对大股东资金占用或违规担保等侵害上市公司利益的行为要严肃处理，但同时要“依法监管、分类处置”，结合实际情况考虑，对于资金占用并未实质构成侵害公司利益或愿意整改、清偿的行为从轻处理;对于不整改甚至继续违规的行为，予以严肃查处。