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来源：中国企业家杂志

小米任何新改变或新进展，都会带动一些供应企业甚至一个产业带。

文｜《中国企业家》记者 赵东山

编辑｜李薇

头图摄影｜邓攀

4月3日，在位于北京亦庄的小米汽车工厂总装车间，小米集团创始人、董事长兼CEO雷军亲手向首批小米SU7汽车车主交车。这意味着仅用3年时间，雷军和小米就圆了汽车梦。

这样的速度连智己汽车联席CEO刘涛都感叹：“小米汽车速度确实是快，3年就从平台开始干出了第1辆整车，从原生平台开始做研发，如此纷繁复杂的整车和零部件试验和验证计划，按照大厂研发测试的节奏，没有4、5年是很难完成的，互联网企业能够如此高效和高速的实现，的确有快步小跑，我心澎湃的感觉。”

雷军则这样回应“小米速度”：“小米已经有14年的经验和积累，而且组成了一只专业的研发团队，大概有三四千人，其中至少有1000人是专家，这些专家帮助小米少走了很多弯路。”他还特别提到，中国已经有非常完善的智能电动汽车产业链。

“小米速度”藏在小米汽车工厂内——小米SU7就是从这里诞生，而后走向全国。

3月19日，雷军在个人视频号上表示：“今天是个特别的日子，小米汽车超级工厂正式揭幕。这次董事会选择在汽车工厂展开，董事们参观了工厂，并试驾了小米SU7。”这里共分压铸、车身、涂装、电池等6个车间。雷军表示，产能爬满后，小米汽车工厂每小时可生产40辆小米SU7，每76秒就可以有一辆新车下线。

能在14年间，从智能手机扩展到IoT以及智能电动汽车，并成长为一家年营收2800亿元的巨头，小米的供应链能力成为关键因素，“小米速度”就浓缩在小米供应链所触及的各个毛细血管中。

作为一家采取“互联网+制造业”的企业，从2017年开始小米一直在做智能化制造的探索。

雷军曾讲：“我们对制造业充满敬畏，小米所追求的极致效率，至少一半依赖于大工业专业生产领域的杰出表现。但也是从第一天起，小米就开始尝试用自己的理解和方法来反推制造业的效率提升。”

经历14年的发展，如今小米作为全球第三大手机�货车贷款平台有哪些�造厂商，在手机零部件国产化方面，除芯片SoC外，在屏幕、相机、充电、工艺材料等绝大多数手机细分领域，均已实现国产化替代。

而随着小米进入汽车产业，小米的供应链名单又多了新的名字。据华福证券研报统计，除了宁德时代、汇川技术、均胜电子、比亚迪，超过60家A股上市公司透露了与小米汽车的供应关系，包括一汽富维、奥联电子、雅创电子、光庭信息等知名企业。

一边是小米自身研发制造能力的提升，一边是与供应链企业的共同进步，小米作为一家全球出货量前三的智能手机企业，在研发、制造、供应等多个环节，成为产业链中的新链主，其相关业务的任何一个领域的新改变或新进展，都会带动一些供应企业甚至一个产业带。

前瞻产业研究院数据显示，2022年我国智能制造行业市场规模约为4万亿元，预计到2027年，我国智能制造行业市场规模将达到6.6万亿元，其中智能制造装备市场规模约5.4万亿元，智能制造系统解决方案市场规模约1.2万亿元。

2023年3月，雷军在全国两会媒体连线时表示：“科技企业要勇挑‘链主’企业责任，着力强链补链、攻克关键核心技术，用科技赋能带动国产供应链高质量崛起，真正做到‘一家兴，百家强’。”

2017年至2022年，小米研发投入年复合增长率达到38.4%。小米2023年全年的总研发投入超过200亿元，小米此前设定5年（2022~2026年）研发投入将超过1000亿元的投入目标。

作为链主，小米在智能制造领域采用了“先探索后赋能”的路径——小米自己先立好标杆，打好样本，探索验证成功后再向产业链、供应链合作伙伴输出，赋能产业升级。

“我们的智能制造体系目标是向整个制造行业不断输出、持续赋能。”雷军这样总结链主小米在供应链中的角色。目前，蓝思科技、龙旗科技等供应链合作企业已经启用由小米输出的整套产线设备和智能工厂系统。

在智能制造和国产替代的双轮驱动下，一场由小米等新链主们驱动的供应革命已经悄然发生。

从无到有

满产后每76秒就有一辆小米SU7下线，工厂的综合自动化率超过91%，关键工艺自动化率达到100%……这是小米汽车工厂呈现的“小米速度”。

但事实上，小米智能制造、小米供应链的建设经历了一个从无到有的过程。

新落成的小米智能工厂隶属小米昌平园区，整个园区包括小米智能工厂、小米创研中心、小米未来产业园以及配套办公楼，总占地287亩，总投资121亿元。

小米智能工厂立足于规模化部署、构建高度智能化的生产体系，并注重核心技术自研，目标年产千万台高端手机，是小米首座真正意义上的智能工厂。

然而，2015年之前，小米还没有自己的制造工厂，都是交给外部合作伙伴生产。那时候，制造还是一个人口密集型产业，用工成本没那么高昂，再加上用户的需求也还没那么苛刻，市场上的智能产品处于供不应求的状态。

但当用户的需求提升时，一家渴望长期持续发展的企业就不能不关注品质。小米高管层发现，品质的提升不是一蹴而就的，要想把效率提高，真正要把质量做好，整个制造的生产工具和制造系统都需要升级。

在与合作伙伴的沟通中，小米发现，大部分企业很难聚焦足够多的先进技术资源来提升产线数字化及智能化。

“传统手机制造产线柔性差，装备调试复杂，换线混线难度大，在产能爬坡的关键阶段往往要付出巨大成本，并且是重复交学费。”小米集团合伙人、总裁卢伟冰在描述过去的制造模式时讲道。

但对于小米和雷军而言，只要消费者有提升品质和效率的需求就必须去满足。为了避免频繁更换代工企业的不确定性，小米决定亲自下场，这就有了北京亦庄的小米智能工厂。

2019年底，小米智能工厂一期建成投产，开始研发生产小米最新、最高端的手机产品。再加上此次投产的小米北京昌平工厂，未来两座工厂将一起全面展开智能制造布局。

经历过以往产能爬坡的惨痛代价，小米智能工厂一开始就决定全栈自研，目前组测包装备96.8%自研，软件100%自研，全厂专利数量超500件。

与此同时，在排产、生产、仓储、质量管理、设备维护等各个环节，小米重视其生产程序的数字化和智能化。通过利用IoT、5G、云计算、大数据、AI等先进技术，小米智能工厂做到了数字化场景全覆盖，生产现场的智能装备和物流装备数据都可实时采集，持续赋能质量、成本、交付的相关指标优化。

为实现更为精益的生产运营管理，小米智能工厂通过生产要素数据化、制造知识模型化、业务执行引擎化，研发了一整套平台级智造解决方案小米追光平台，可实现基于全场景数字化的智能制造。

目前，小米智能工厂已经在自身产品上有了实践。2022年底发布的高端旗舰小米13系列，其高精密组装就是在小米亦庄智能工厂率先落地实验的，精度达0.05毫米，也就是1根头发丝的直径。

从自有到赋能

目前，小米的智能制造体系正在向整个制造行业不断输出和赋能。

包括蓝思科技、龙旗科技等一部分供应链合作企业，已经启用了由小米输出的整套产线设备和智能工厂系统。龙旗科技位于江西南昌的园区采用小米智能工厂的板测线后，生产效率提升了33%。

以往，小米供应链上制造工厂的厂长看到一系列数据后，往往是经过自己的大脑加工，再决定重点需要解决哪些问题。但当整个营运系统变成一个智能的系统后，从整个系统底层数据的采集、连通，再到每一个营运的节点上感知，经过模型层再去做判断。

“作为整机制造工厂，为了实现自动化、智能化和数字化的理念，在早期跟小米做了充分沟通。我们的设备自动化率已经超过了95%，在系统集成方面，通过了五大制造系统，与小米在视觉方面做了互联，最终实现了高效、高质、低耗的生产。”蓝思科技集团副总经理刘新表示。

除了蓝思科技和龙旗科技外，在小米智能制造解决方案的赋能下，已孵化出橙子自动化、眼千里科技、思灵机器人、珞石机器人等一批科技领军企业。

对外赋能只是小米作为新链主身份迈出的第一步，在供应链企业的数字化、智能化水平得到提升之后，小米更希望与供应链企业一起共同研发，提高技术水平和产品品质。

小米与华星光电共同研发的国产屏幕就是典型案例之一，彻底终结了国内智能设备企业因为屏幕被国外企业“卡脖子”的问题。

事实上，不仅仅是雷军，当时的国产手机企业要想找到合适的屏幕供应，基本都得看国外厂商的眼色。吃过被人掣肘的苦之后，雷军在2016年成立了专门的屏幕显示技术研发团队，“原色屏”等先进技术率先被小米引入业界应用。

2021年8月，小米与供应链科技企业华星光电正式建立联合实验室，并肩攻关核心技术难题。最终，双方历时700个昼夜，耗费10000块测试屏，于2022年底共研共创出了顶级国产2K直屏。2023年，双方再次深度合作研发出C7、C8两代超清低功耗屏幕。

2万亿宏图

小米的新链主身份也得到一定程度的产业认可。2022年7月，在科技部和全国工商联的指导下，小米和40多家单位成立了全国第一家创新联合体——3C智能制造创新联合体，由小米承担在3C领域的智能制造。

“小米实际上是在做一套智能制造的解决方案，希望去赋能这个行业。大家一起在这个领域，做一些标准，做通用技术，做行业生态，小米更多提供的是量化的解决方案和量化的场景。”负责生产的小米副总裁颜克胜表示。

尝到产业供应链韧性和安全水平提升的甜头后，雷军确定了更大的计划和目标。

2023年11月23日，由小米旗下子品牌Redmi牵头，携手国产供应链伙伴共同启动了“2万亿新宏图计划”全球合作新框架，未来10年要在全球市场共创共享2万亿元综合产值。

在该计划宣布的2个月前，雷军发布全员信公布了“新十年的核心战略目标”：小米初创的前十年，是验证、发展自身商业模式，迅速形成规模的十年。而小米的新十年，是深耕底层技术、逐步形成引领的十年，新十年的核心战略目标就是：大规模投入底层核心技术，成为全球新一代硬核技术引领者。

伴随着小米澎湃OS的推出、人车家全生态的发布以及更多汽车供应链企业的加入，新链主小米和供应链企业们，还有更多的险峰需要跨越，也会有更多的产业链集群等待崛起。

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总�货车贷款平台有哪些��制丨申勇 闫帅南 张勤

△消博会上的参展汽车

来源：诚立会计

中国经济发展至今，很多行业市场原来调节资源的方式——一般商品的交换形式已经无法满足经济发展的需求，需要进行第二层次的资源配置方式——产业整合，这将有助于提高市场配置资源的整体功能和效率。

资本规划与运作是产业整合的重要手段之一，同时资本规划与运作与市值是相互影响、相互制约的。上市公司需要考虑产业周期、资本市场周期、投资者认同周期的三期叠加，做好并购重组、融资规划、股份回购等资本动作。优秀的公司利用不利时期增加持股，利用市场高涨期卖出，或者融资，为下一个不利时期提供资源。

一、并购重组

公司价值的发展有内生式和外延式两种增长方式，内生式增长依赖于企业本身的业务发展，是一个相对缓慢耗时的过程，而通过并购的外延式增长对于上市公司市值提升相对较快。并购的目的就是通过并购产生的协同效应实现财富与价值的增加。所谓协同效应就是通常所说的1+1>2效应，即并购后企业生产经营活动的总体效益大于并购前两个独立企业的效应之和。在李嘉诚市值管理模式中，往往是通过并购的方式获得新技术，拓展新产业，以及提高各个产业的集中度及协同性。

1.明确并购目的

有效的并购重组，首先必须有清晰的战略决策，不能仅仅为了实现市值增长进行胡乱并购。并购目的可以分为战略目的和财务目的。上市公司通过回答以下问题可以找到自己并购的战略目的：

·内涵式增长和外延式扩张相结合?

·获取规模经济?

·整合资金、技术、品牌、销售、土地等一系列资源，实现资源共享或互补?

·减少市场竞争、提高市场竞争力或巩固市场地位?战略调整，进入新行业、新领域?

同时，上市公司根据对以下这些问题的回答可以找到自己并购的财务目的：

·收购价值被低估的目标企业，增加股东权益的价值?

·通过并购降低交易成本?

·通过并购实现节税？

·通过并购增加融资能力？

2.选择并购方式及策略

并购策略要服务于并购目的。按并购方与被并购方所处的行业相同与否，可以分为横向并购、纵向并购、混合并购。其中混合并购又因为通常伴随企业转型意图，又被称作转型并购。

（1）横向并购

提供同质的产品或服务，未来预期收益清晰，整合难度及风险相对较小，成为上市公司并购案例中最为常见的类型。

一般来讲有以下优点：迅速扩大生产规模，节约共同费用，便于提高通用设备使用效率；便于在更大范围内实现专业分工作，采用先进技术设备和工艺；便于统一技术标准，加强技术管理和进行技术改造；便于统一销售产品和采购原材料等。用于进行产业整合，扩大市场占有率，减少竞争对手，获得市场定价权；补短板和空白领域，将强有力的竞争伙伴转为利益共同体。

（2）纵向并购

纵向并购通过若干环节整合实现效率改善、成本降低、核心技术保护及综合竞争力提升。

一般来讲有以下优点：可以加强生产过程各环节的配合，有利于协作化生产；可以加速生产流程，缩短生产周期，节省运输、仓储、资源和能源，发挥产业链协同效应；商业模式出现管理价值链创新，或价值链整合的机会。

（3）转型并购

转型并购的主要动力是开辟新细分领域的增长机会，并力争与现有业务形成良好协同效应。

一般来讲有以下特点：通常所说的混合并购指第三类纯粹的混合并购。其目的多为了减少长期经营一个行业所带来的风险，执行多元化经营战略，进行跨界转型，或者实现“实业+投资”的产融结合模式。由于这种并购形态因收购企业与目标企业无直接业务关系，其并购目的不易被人察觉，收购成本较低。

3.流程及操作中的注意要点

（1）并购流程

企业并购的基本流程

（2）注意要点

并购重组中非常关键的一点是尽职调查。一些表面看上去很有价值的并购标的，实际上却会给并购者带来诸多的风险。因此，在尽职调查阶段要尽可能地去评估各种风险，客观评估协同效应，挖掘潜在价值，重视中介机构的作用。尽职调查的内容要充分和全面，主要从价值挖掘和风险发现两个维度进行评估。

同时，企业并购的实质是产权转让，但取得了被并购企业的经营控制权，仅仅走完了第一步，并购前、后整合的好坏将更直接地影响企业并购的效益和并购后企业整体的经营状况，甚至并购整体的生存。

在许多著名的并购案例中，几近一半的案例以失败告终，其中主要原因就是并购后未能实现有效、迅速的整合。交易结束后并不能表示并购取得成功，并购整合工作的结果对并购成败具有关键作用；并非所有的并购都需要整合，整合对战略性并购必不可少，对财务型并购需求度不高；并购的资源包括：人力资源、财务资源、有形资源、无形资源、管理系统、激励机制、相关利益者关系等。

二、融资筹划

融资筹划主要包含发行可转债和定向增发两种方式。2017年再融资新规中对定向增发的审核标准和发行条件做了严格限制，主要是为了打击资本市场过度融资和圈钱套利的行为;但是对可转债没有融资频率的限制，实际上也在鼓励上市公司使用可转债进行再融资，改善上市公司的融资结构和财务结构。

在接下来的几年中，可转债在上市公司的市值管理中发挥了越来越大的作用。

1.发行债券

在股市处于牛市、公司股价被高估之时实施，目的是使公司股价回归于公司真实的内在价值。可转换债券是一种被赋予了股票转换权的公司债券，持有者在发债后一定时间内，可依据本身的自由意志，选择是否按照约定的条件将持有的债券转换为发行公司的股票，通常具有较低的票面利率。

可转换债券具有债券和股票的双重特点。根据相关法律法规，发行可转换债券的条件如下：

·发行对象：向证券交易所市场公开发行。

·转股价格：转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价或前一个交易日公司股票均价。但一般会比市场公允价高出5％～20％的溢价。

·融资规模：本次可转换公司债券发行前，累计债券余额不得超过公司净资产额的40％;发行后，累计债券余额不得高于公司浄资产额的80％。

·锁定期：相当于债券与期权捆绑。债券期限一般1～6年，5年的比较常见。

·盈利要求：经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产利润率在10％以上;属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7％。经注册会计师核验，公司扣除非经常性损益后，最近三个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6％。公司最近三个会计年度净资产利润率平均低于6％的，公司应当具有良好的现金流量。最近三年内发生过重大重组的公司，以重组后的业务以前年度经审计的盈利情况计算净资产利润率。最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息利润分配要求。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。

·募集资金用途：募集资金投向需要发改委审批;可用于偿还银行货款;在发行材料上报证监会时，募投项目批文需要上报。

2.定向增发

定向增发往往与资产收购、资产注入、引入战投、并购重组等需求紧密相关，同时通过定向增发可以提高每股净资产，优化股本结构，提升公司市值。

（1）监管要求

2020年2月14日，证监会发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定理办法)的决定》《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法)的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（以下简称《再融资新规》），自发布之日起施行。同日，证监会也发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订稿)》。

根据天风证券的观点，定向增发新规有以下几个特点:

①“新老划断”的时点由核准批文印发调整为发行完成时点。

《再融资新规》施行后，再融资申请已经发行完毕的，适用修改之前的相关规则；在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议，已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的，可以向证监会申请换发核准批文。

②加强对“明股实债”等行为的监管。

上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

③几大关键词。

关键词一：“创业板”。

《再融资新规》精简创业板再融资的发行条件，取消了创业板公开发行证券最近一年期末资产负债率高于45%的条件；取消了创业板非公开发行股票连续两年盈利的条件，将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，由发行人条件调整为信息披露条件。

创业板上市公司将成为再融资新规最大的受益者。在部分发行条件降低到与主板趋同的情形下，创业板以其独特的制度优势将收获一大群拥护者。相对主板再融资办法中关于可转债“发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产的40%”“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的要求，创业板再融资则没有这方面的要求，灵活有效的制度将会使创业板的发展更上一层楼。《新证券法》已取消“债券发行规模不超过净资产40%的限制”，而目前交易所、发改委及主板对于“债券发行规模不超过净资产的40%”的规定尚未修改，预计在《新证券法》正式颁布后会进行调整。

关键词二：“非公开”。

《再融资新规》优化了非公开制度的安排，支持上市公司引入战略投资者。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。

调整非公开发行股票定价和锁定机制。将发行价格由不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的九折改为八折；将锁定期36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用于减持新规的相关规定。

将主板(中小板)、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。

适度放宽非公开发型股票融资规模的限制。上市公司非公开发行股票的，将拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%改为30%。

锁定期缩短、不适用减持新规是本次《再融资新规》最大的亮点。锁定期缩短及不适用减持新规可降低投资者减持阶段面临的不确定性和潜在的投资成本，提高资金的使用效率。再融资政策的全面松绑，将会大幅提升投资者参与定向增发投资的热情，改善上市公司融资难的困境。

关键词三：“新老划断”。

对于尚未申报的项目，在股东大会授权下，董事会修改发行方案；已经申报，尚未上会的项目，在股东大会授权下，董事会修改发行方案，并办理会后事项；已上会，尚未获取批文项目，在股东大会授权下，董事会修改发行方案，办理会后事项，可申请换发批文。

关键词四：“明股实债”。

再融资全面松绑，发行端的供给量会大幅增加，但资金方是否跟上，定向增发市场到底有没有大家想象得那么多的资金，这也是值得思考的问题。原来的定向增发资金的主力是银行，银行的客户对资金的保本保收益有一定的要求，这就是所谓的“明股实债”。银行利用期限错配及资金池赚取利差，参与积极性高。《再融资新规》、资管新规重点强调“不得向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺”，给银行资金的投入及退出增加极大不确定性。但考虑到资管新规的影响会有一定的滞后性，故从近期来看，《再融资新规》推出后，预计定向增发市场上会出现一阵高潮。

关键词五：“12个月”。

适当延长批文的有效期，方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。

（2） 定增时机选择

有新的投资项目，需要扩张主业或者转型，或者需要补充流动资金，同时企业具备定增的能力：股东有足够的资本运作空间。

（3） 定增方式

现金：主业扩张用现金，是最常见的定增方式。

现金＋股票：公司进行重大并购时使用。

（4） 注意事项

定增一般在公司有新项目扩张或者转型并购时使用，在股价低位的时候进行比较容易，但是如果大股东不愿意稀释太多股份比例，可以在定增前先通过一定方式维持股价在一定的高位进行定向增发，以较少的股份融到相同多的资金。在项目确定的情况下要寻找较强实力的券商进行股价维护和承销。

三、分拆上市

分拆上市一般指已上市公司或未上市公司将部分业务或某个子公司从母公司中独立出来进行IPO。2019年12月13日，证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，为A股公司分拆所属子公司至境内上市提供了依据和政策支持。以A股为例，目前上市公司分拆子公司上市的情况主要有以下四种情况：

（1）分拆子公司创业板上市；

（2）分拆子公司新三板挂牌；

（3）分拆子公司直接发行“H股”在香港上市；

（4）分拆子公司通过红筹架构（VIE架构是红筹架构的一种）在境外上市。

分拆可能带来一些理论上的经营好处，例如管理机制的改善，子公司的品牌提升。对于可以实施分拆的主板公司来说，这一政策为其提供了资产增值的机会。母公司可以将某些具有市场发展潜力，但暂时未达收益期的项目在证券市场套现。虽然分拆前后，对于母公司的利润并无确定性的改善和变化，但母公司资产价值得以重估，并具有高价套现资产，提高再投资能力的作用。

1.分拆上市的条件要求

母公司相关要求：股票境内上市已满三年，最近3个会计年度连续盈利，最近3个会计年度归母公司净利润累积6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

子公司相关要求：上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

另外2019分拆规定不适用于港股等其他版块上市分拆回归A股。

2.分拆上市的交易流程

另外，在分拆上市的信息披露和决策程序上，分拆新规也均作出了详细要求。

四、股份回购

对上市公司来说，利用盈余所得后的积累资金或债务融资，以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股,将其作为库藏股或进行注销，这一系列的行为，就是“股份回购”。股份回购有很多种目的，例如稳定公司股价、提高资金使用效率、股权激励计划来源、反收购工具。对于市值管理而言，股份回购一般是在公司股价被明显低估的情况下进行。

公司股价被低估可能发生于两种情况：一是市场处于慢牛市或牛市，但是由于公司自身原因股价被低估，该种情况不应采用股份回购，而是应该从价值塑造和传播环节发力，让资本市场认可公司的内在价值；二是资本市场整体走熊，出现系统性风险。第二种情况下，公司可以利用自有资金或债务融资，回购公司股票，显示为上市公司认为股价被低估，有信心在不久的将来将股价恢复到应有的水平，这对于资本市场的信号刺激非常强烈，会刺激股价上扬。总而言之，在牛市里多做股票市场的事，熊市里多做经营的事。

1.股份回购条件

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》第八条，上市公司回购股份应当符合:

· 公司股票上市已满一年

· 公司最近一年无重大违法行为

· 回购股份后，上市公司具备持续经营能力

· 回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件;公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准

· 中国证监会规定的其他条件

2.回购方式和流程

股票回购方式主要包括证券交易所集中竞价交易方式、要约方式和其他中国证监会认可的方式。

从公司内部流程来看，回购主要分为一下几个步骤：拟定草案、董事会决议及回购预案、股东大会决议并通知债权人、回购报告书、定�货车贷款平台有哪些�披露回购进展情况、回购股份处理。

3.回购时机选择

回购时机的选择需要企业把握三个条件：

第一，公司有充裕的现金流；

第二，回购后不影响公司业务正常现金流运转；

第三，公司股价处于相对低位。

4.回购金额与比例

根据公司现金流情况具体制定一个合理区间，一般在总股本2%以内即可。

来源：诚立会计

中国经济发展至今，很多行业市场原来调节资源的方式——一般商品的交换形式已经无法满足经济发展的需求，需要进行第二层次的资源配置方式——产业整合，这将有助于提高市场配置资源的整体功能和效率。

资本规划与运作是产业整合的重要手段之一，同时资本规划与运作与市值是相互影响、相互制约的。上市公司需要考虑产业周期、资本市场周期、投资者认同周期的三期叠加，做好并购重组、融资规划、股份回购等资本动作。优秀的公司利用不利时期增加持股，利用市场高涨期卖出，或者融资，为下一个不利时期提供资源。

一、并购重组

公司价值的发展有内生式和外延式两种增长方式，内生式增长依赖于企业本身的业务发展，是一个相对缓慢耗时的过程，而通过并购的外延式增长对于上市公司市值提升相对较快。并购的目的就是通过并购产生的协同效应实现财富与价值的增加。所谓协同效应就是通常所说的1+1>2效应，即并购后企业生产经营活动的总体效益大于并购前两个独立企业的效应之和。在李嘉诚市值管理模式中，往往是通过并购的方式获得新技术，拓展新产业，以及提高各个产业的集中度及协同性。

1.明确并购目的

有效的并购重组，首先必须有清晰的战略决策，不能仅仅为了实现市值增长进行胡乱并购。并购目的可以分为战略目的和财务目的。上市公司通过回答以下问题可以找到自己并购的战略目的：

·内涵式增长和外延式扩张相结合?

·获取规模经济?

·整合资金、技术、品牌、销售、土地等一系列资源，实现资源共享或互补?

·减少市场竞争、提高市场竞争力或巩固市场地位?战略调整，进入新行业、新领域?

同时，上市公司根据对以下这些问题的回答可以找到自己并购的财务目的：

·收购价值被低估的目标企业，增加股东权益的价值?

·通过并购降低交易成本?

·通过并购实现节税？

·通过并购增加融资能力？

2.选择并购方式及策略

并购策略要服务于并购目的。按并购方与被并购方所处的行业相同与否，可以分为横向并购、纵向并购、混合并购。其中混合并购又因为通常伴随企业转型意图，又被称作转型并购。

（1）横向并购

提供同质的产品或服务，未来预期收益清晰，整合难度及风险相对较小，成为上市公司并购案例中最为常见的类型。

一般来讲有以下优点：迅速扩大生产规模，节约共同费用，便于提高通用设备使用效率；便于在更大范围内实现专业分工作，采用先进技术设备和工艺；便于统一技术标准，加强技术管理和进行技术改造；便于统一销售产品和采购原材料等。用于进行产业整合，扩大市场占有率，减少竞争对手，获得市场定价权；补短板和空白领域，将强有力的竞争伙伴转为利益共同体。

（2）纵向并购

纵向并购通过若干环节整合实现效率改善、成本降低、核心技术保护及综合竞争力提升。

一般来讲有以下优点：可以加强生产过程各环节的配合，有利于协作化生产；可以加速生产流程，缩短生产周期，节省运输、仓储、资源和能源，发挥产业链协同效应；商业模式出现管理价值链创新，或价值链整合的机会。

（3）转型并购

转型并购的主要动力是开辟新细分领域的增长机会，并力争与现有业务形成良好协同效应。

一般来讲有以下特点：通常所说的混合并购指第三类纯粹的混合并购。其目的多为了减少长期经营一个行业所带来的风险，执行多元化经营战略，进行跨界转型，或者实现“实业+投资”的产融结合模式。由于这种并购形态因收购企业与目标企业无直接业务关系，其并购目的不易被人察觉，收购成本较低。

3.流程及操作中的注意要点

（1）并购流程

企业并购的基本流程

（2）注意要点

并购重组中非常关键的一点是尽职调查。一些表面看上去很有价值的并购标的，实际上却会给并购者带来诸多的风险。因此，在尽职调查阶段要尽可能地去评估各种风险，客观评估协同效应，挖掘潜在价值，重视中介机构的作用。尽职调查的内容要充分和全面，主要从价值挖掘和风险发现两个维度进行评估。

同时，企业并购的实质是产权转让，但取得了被并购企业的经营控制权，仅仅走完了第一步，并购前、后整合的好坏将更直接地影响企业并购的效益和并购后企业整体的经营状况，甚至并购整体的生存。

在许多著名的并购案例中，几近一半的案例以失败告终，其中主要原因就是并购后未能实现有效、迅速的整合。交易结束后并不能表示并购取得成功，并购整合工作的结果对并购成败具有关键作用；并非所有的并购都需要整合，整合对战略性并购必不可少，对财务型并购需求度不高；并购的资源包括：人力资源、财务资源、有形资源、无形资源、管理系统、激励机制、相关利益者关系等。

二、融资筹划

融资筹划主要包含发行可转债和定向增发两种方式。2017年再融资新规中对定向增发的审核标准和发行条件做了严格限制，主要是为了打击资本市场过度融资和圈钱套利的行为;但是对可转债没有融资频率的限制，实际上也在鼓励上市公司使用可转债进行再融资，改善上市公司的融资结构和财务结构。

在接下来的几年中，可转债在上市公司的市值管理中发挥了越来越大的作用。

1.发行债券

在股市处于牛市、公司股价被高估之时实施，目的是使公司股价回归于公司真实的内在价值。可转换债券是一种被赋予了股票转换权的公司债券，持有者在发债后一定时间内，可依据本身的自由意志，选择是否按照约定的条件将持有的债券转换为发行公司的股票，通常具有较低的票面利率。

可转换债券具有债券和股票的双重特点。根据相关法律法规，发行可转换债券的条件如下：

·发行对象：向证券交易所市场公开发行。

·转股价格：转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价或前一个交易日公司股票均价。但一般会比市场公允价高出5％～20％的溢价。

·融资规模：本次可转换公司债券发行前，累计债券余额不得超过公司净资产额的40％;发行后，累计债券余额不得高于公司浄资产额的80％。

·锁定期：相当于债券与期权捆绑。债券期限一般1～6年，5年的比较常见。

·盈利要求：经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产利润率在10％以上;属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7％。经注册会计师核验，公司扣除非经常性损益后，最近三个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6％。公司最近三个会计年度净资产利润率平均低于6％的，公司应当具有良好的现金流量。最近三年内发生过重大重组的公司，以重组后的业务以前年度经审计的盈利情况计算净资产利润率。最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息利润分配要求。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。

·募集资金用途：募集资金投向需要发改委审批;可用于偿还银行货款;在发行材料上报证监会时，募投项目批文需要上报。

2.定向增发

定向增发往往与资产收购、资产注入、引入战投、并购重组等需求紧密相关，同时通过定向增发可以提高每股净资产，优化股本结构，提升公司市值。

（1）监管要求

2020年2月14日，证监会发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定理办法)的决定》《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法)的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（以下简称《再融资新规》），自发布之日起施行。同日，证监会也发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订稿)》。

根据天风证券的观点，定向增发新规有以下几个特点:

①“新老划断”的时点由核准批文印发调整为发行完成时点。

《再融资新规》施行后，再融资申请已经发行完毕的，适用修改之前的相关规则；在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议，已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的，可以向证监会申请换发核准批文。

②加强对“明股实债”等行为的监管。

上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

③几大关键词。

关键词一：“创业板”。

《再融资新规》精简创业板再融资的发行条件，取消了创业板公开发行证券最近一年期末资产负债率高于45%的条件；取消了创业板非公开发行股票连续两年盈利的条件，将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，由发行人条件调整为信息披露条件。

创业板上市公司将成为再融资新规最大的受益者。在部分发行条件降低到与主板趋同的情形下，创业板以其独特的制度优势将收获一大群拥护者。相对主板再融资办法中关于可转债“发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产的40%”“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的要求，创业板再融资则没有这方面的要求，灵活有效的制度将会使创业板的发展更上一层楼。《新证券法》已取消“债券发行规模不超过净资产40%的限制”，而目前交易所、发改委及主板对于“债券发行规模不超过净资产的40%”的规定尚未修改，预计在《新证券法》正式颁布后会进行调整。

关键词二：“非公开”。

《再融资新规》优化了非公开制度的安排，支持上市公司引入战略投资者。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。

调整非公开发行股票定价和锁定机制。将发行价格由不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的九折改为八折；将锁定期36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用于减持新规的相关规定。

将主板(中小板)、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。

适度放宽非公开发型股票融资规模的限制。上市公司非公开发行股票的，将拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%改为30%。

锁定期缩短、不适用减持新规是本次《再融资新规》最大的亮点。锁定期缩短及不适用减持新规可降低投资者减持阶段面临的不确定性和潜在的投资成本，提高资金的使用效率。再融资政策的全面松绑，将会大幅提升投资者参与定向增发投资的热情，改善上市公司融资难的困境。

关键词三：“新老划断”。

对于尚未申报的项目，在股东大会授权下，董事会修改发行方案；已经申报，尚未上会的项目，在股东大会授权下，董事会修改发行方案，并办理会后事项；已上会，尚未获取批文项目，在股东大会授权下，董事会修改发行方案，办理会后事项，可申请换发批文。

关键词四：“明股实债”。

再融资全面松绑，发行端的供给量会大幅增加，但资金方是否跟上，定向增发市场到底有没有大家想象得那么多的资金，这也是值得思考的问题。原来的定向增发资金的主力是银行，银行的客户对资金的保本保收益有一定的要求，这就是所谓的“明股实债”。银行利用期限错配及资金池赚取利差，参与积极性高。《再融资新规》、资管新规重点强调“不得向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺”，给银行资金的投入及退出增加极大不确定性。但考虑到资管新规的影响会有一定的滞后性，故从近期来看，《再融资新规》推出后，预计定向增发市场上会出现一阵高潮。

关键词五：“12个月”。

适当延长批文的有效期，方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。

（2） 定增时机选择

有新的投资项目，需要扩张主业或者转型，或者需要补充流动资金，同时企业具备定增的能力：股东有足够的资本运作空间。

（3） 定增方式

现金：主业扩张用现金，是最常见的定增方式。

现金＋股票：公司进行重大并购时使用。

（4） 注意事项

定增一般在公司有新项目扩张或者转型并购时使用，在股价低位的时候进行比较容易，但是如果大股东不愿意稀释太多股份比例，可以在定增前先通过一定方式维持股价在一定的高位进行定向增发，以较少的股份融到相同多的资金。在项目确定的情况下要寻找较强实力的券商进行股价维护和承销。

三、分拆上市

分拆上市一般指已上市公司或未上市公司将部分业务或某个子公司从母公司中独立出来进行IPO。2019年12月13日，证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，为A股公司分拆所属子公司至境内上市提供了依据和政策支持。以A股为例，目前上市公司分拆子公司上市的情况主要有以下四种情况：

（1）分拆子公司创业板上市；

（2）分拆子公司新三板挂牌；

（3）分拆子公司直接发行“H股”在香港上市；

（4）分拆子公司通过红筹架构（VIE架构是红筹架构的一种）在境外上市。

分拆可能带来一些理论上的经营好处，例如管理机制的改善，子公司的品牌提升。对于可以实施分拆的主板公司来说，这一政策为其提供了资产增值的机会。母公司可以将某些具有市场发展潜力，但暂时未达收益期的项目在证券市场套现。虽然分拆前后，对于母公司的利润并无确定性的改善和变化，但母公司资产价值得以重估，并具有高价套现资产，提高再投资能力的作用。

1.分拆上市的条件要求

母公司相关要求：股票境内上市已满三年，最近3个会计年度连续盈利，最近3个会计年度归母公司净利润累积6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

子公司相关要求：上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权�货车贷款平台有哪些�享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

另外2019分拆规定不适用于港股等其他版块上市分拆回归A股。

2.分拆上市的交易流程

另外，在分拆上市的信息披露和决策程序上，分拆新规也均作出了详细要求。

四、股份回购

对上市公司来说，利用盈余所得后的积累资金或债务融资，以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股,将其作为库藏股或进行注销，这一系列的行为，就是“股份回购”。股份回购有很多种目的，例如稳定公司股价、提高资金使用效率、股权激励计划来源、反收购工具。对于市值管理而言，股份回购一般是在公司股价被明显低估的情况下进行。

公司股价被低估可能发生于两种情况：一是市场处于慢牛市或牛市，但是由于公司自身原因股价被低估，该种情况不应采用股份回购，而是应该从价值塑造和传播环节发力，让资本市场认可公司的内在价值；二是资本市场整体走熊，出现系统性风险。第二种情况下，公司可以利用自有资金或债务融资，回购公司股票，显示为上市公司认为股价被低估，有信心在不久的将来将股价恢复到应有的水平，这对于资本市场的信号刺激非常强烈，会刺激股价上扬。总而言之，在牛市里多做股票市场的事，熊市里多做经营的事。

1.股份回购条件

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》第八条，上市公司回购股份应当符合:

· 公司股票上市已满一年

· 公司最近一年无重大违法行为

· 回购股份后，上市公司具备持续经营能力

· 回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件;公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准

· 中国证监会规定的其他条件

2.回购方式和流程

股票回购方式主要包括证券交易所集中竞价交易方式、要约方式和其他中国证监会认可的方式。

从公司内部流程来看，回购主要分为一下几个步骤：拟定草案、董事会决议及回购预案、股东大会决议并通知债权人、回购报告书、定期披露回购进展情况、回购股份处理。

3.回购时机选择

回购时机的选择需要企业把握三个条件：

第一，公司有充裕的现金流；

第二，回购后不影响公司业务正常现金流运转；

第三，公司股价处于相对低位。

4.回购金额与比例

根据公司现金流情况具体制定一个合理区间，一般在总股本2%以内即可。

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