连跌两天！百亿A股摊上事，交易所出手了

本报两天前的报道：《罕见！转让股权还要“转交”董事席位，浙民投开出“空头承诺”？》，市场对派林生物（000403）股权稳定性产生担忧。

(相关资料图)

6月8日、9日，派林生物连续2天下跌，市值已缩水超10亿元。

6月9日晚间，深交所向公司下发关注函，要求公司就前述报道中提到的《备忘录》是否合规、公司是否存在控制权之争等问题予以说明。

一份《备忘录》引发的疑问

派林生物此次引发各方关注，源于一则让人看不懂的《备忘录》。

3月22日，派林生物发布公告称，公司控股股东浙民投及其一致行动人，拟将合计持有的公司20.99%股权转让给胜帮英豪。同时，浙民投全资子公司浙岩投资将其持有的公司2.02%股份对应的表决权委托给胜帮英豪。

该交易在近期完成，胜帮英豪控制上市公司23.01%股份的表决权。这意味着上述股权交易完成。

可在6月7日，胜帮英豪却向公司发来了《备忘录》，该《备忘录》是胜帮英豪与浙民投、浙民投天弘共同签署。主要内容如下：

（1）自《股份转让协议》约定的第三期价款支付完毕之日起，胜帮英豪有权提名7名公司董事，公司现有董事会中浙民投提名的7名董事亦相应调整为胜帮英豪提名的董事，胜帮英豪实际控制的公司董事会席位超过半数；

（2）胜帮英豪有权随时调整该7名董事的人选。若胜帮英豪拟调整该7名董事，该等辞职报告在股东大会选举通过胜帮英豪所提名的新的董事的当日生效。在股东大会选举通过胜帮英豪所提名的新的董事之前，该等董事仍将继续履职。

这一《备忘录》与公司法及公司章程明显相悖。

本报前述报道在采访中发现，浙民投通过该《备忘录》，有将7名董事席位“转交”给胜帮英豪的倾向，例如约定胜帮英豪控制的董事席位、现有董事辞职需胜帮英豪提名的新董事候选人获选等。

这一表述明显有违公司法对董事选举流程的规定，也不符合派林生物公司章程对董事离职流程的要求。

本报前述报道还发现，派林生物董事会已经生出罅隙。

3月17日，派林生物董事会审议子公司拟与专业投资机构合作设立生物医疗创业投资基金的议案，包括付绍兰在内的5名董事投出弃权票。弃权意见为希望公司集中有限资源投入血液制品相关产品研发，聚焦血液制品主业做强做大。

深交所：是否损害投资者权益

报道一经发出，迅速引发市场关注。

深交所6月9日向派林生物发出关注函，要求公司就本报前述报道中提到的《备忘录》是否合规、控制权是否稳定等事项给予回答。

深交所要求公司、胜帮英豪说明，《备忘录》是否符合《公司法》《上市公司治理准则》、本所《股票上市规则(2023年修订)》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 作》。以及公司《公司章程》中关于上市公司董事会与上市公司董事的提名、选任、辞职的相关规定，是否与前期披露的《详式权益变动报告书》存在不一致的情形。

深交所直言，此举是否存在不合理维护大股东权利与地位的情形，是否损害投资者合法权益。

对于本报前述报道提到的控制权问题，深交所也要求公司予以回应。

深交所要求公司说明，结合公司股权及表决权结构、董事会及高级管理人员提名情况等，说明公司控制权是否已发生变更。

深交所还要求公司，说明本次协议转让完成后对公司生产经营、三会运作、管理团队的影响，公司及相关股东拟采取的维护上市 公司控制权稳定性的措施，是否存在控制权争夺的风险。

不少股民讨论派林生物备忘录一事，并对股权事项心存担忧。

事实上，深交所、投资者对派林生物股权稳定性的担忧，也从侧面反映出其对派林生物现有业务的认可和对股东平稳的期待。

有投资者呼吁，“第一，第二大股东不协商好，只对没有股票，想控制公司投机者有利，对大股东和投资者都不好。”

派林生物将如何看待这份《备忘录》？浙民投离场后，公司又将如何认定控股股东和实际控制人？

深交所要求公司在6月16日回复该关注函并对外披露。

一旦公司给出回复，答案或许能够揭晓。

关键词：