上交所二次问询中路股份表决权之变：控制权认定与交易目的需进一步明确

8月4日晚间，中路股份（600818）（SH600818，股价17.85元，市值57.38亿元）回复上交所问询函称，海南众合取得表决权主要基于其业务范围和专业能力，帮助中路集团解决其债务问题，推进债务重整。

对此，上交所当晚即向中路股份发出二次问询，要求公司进一步披露有关“控制权的认定”和“表决权委托的目的”两大核心问题。

海南众合是个啥公司？

(资料图片仅供参考)

6月20日，中路股份收到控股股东中路集团的《表决权委托协议》，中路集团拟将其持有的上市公司股份8391.9万股对应的表决权委托给海南众合。对此，上交所要求公司披露受托人的详细信息。

公司称，经向中路集团了解，海南众合及相关主体与公司、董监高、控股股东、实际控制人不存在关联关系、一致行动关系。

据公司回复披露，海南众合成立于2022年3月3日，截至目前无资产、无收入、无利润、无实缴出资，陈晋平为公司实控人，其持有北京众合恒丰投资基金管理有限公司65%股权，后者在海南众合的持股比例为45.46%。此外，海南众合的股东还有钱雪峰、李翠芝、孙崇延，分别持股36.36%、9.09%、9.09%。

图片来源：公告截图

但中路股份表示，中路集团本次表决权委托是认可海南众合在债务重整、筹措资金等方面的资源和专业能力。海南众合将会同其它资金方对中路集团的债务进行重整，除此以外不存在其他潜在利益安排。

表决权委托有何深层目的？

而针对本次表决权委托事项的有效性，公司在一次问询函回复中表示，中路集团未征得质权人、债权人、法院等相关主体同意，未履行相关程序。但中路集团积极与主要债权人东方证券进行沟通商议，目前尚未有实质性进展。

对此，上交所在当晚下发的二次问询中，要求公司进一步说明本次表决权委托的目的，包括是否与中路集团当下面临的股份拍卖事项存在关联；海南众合是否具备协助中路集团解决债务问题的能力等。

值得一提的是，7月7日，上海金融法院拍卖成交了中路集团所持有的上市公司股份410万股，中路集团实际持有上市公司股份比例降低至24.83%。8月4日，上海金融法院继续拍卖中路集团持有的公司无限售条件流通股3691.07万股。

另经中国执行信息公开网查询，中路集团及实际控制人陈荣被列为被执行人。经向中路集团了解，其债务总额本金10.69亿元，已全部逾期；持有的公司股份被质押7712.01万股、累计冻结7.02亿股；涉诉金额10.69亿元，被执行金额16.11亿元（包括本金、利息、违约金的总和）。

为何不构成控制权变更？

此前，中路股份公告称，委托完成后，海南众合实际支配公司股份表决权占公司总股本比例达26.11％，拥有公司最大份额的可支配表决权，但未导致公司控股股东以及实际控制人发生变化。对此，上交所要求公司说明控制权不变的原因及合理性。

中路股份回应表示，中路集团和海南众合认为，双方均无意变更本公司控制权，海南众合目前不具备收购上市公司的能力，故不认为本次表决权委托构成公司控制权变更。

但上交所认为，前期公告中已明确，本次表决权委托的范围包含股东大会表决权、董监高提案权等全部表决权力。《上市公司收购管理办法》明确规定，股东客观可实际支配的表决权数量、实际对股东大会决策产生的影响等是上市公司控制权认定的重要依据，而未将股东的主观意愿纳入判断标准。

因此，上交所要求公司结合表决权委托协议的约定，严格对照《上市公司收购管理办法》，逐条分析中路集团、海南众合是否符合拥有公司控制权的情形，并说明相关公告中认为控制权未发生变更的原因及合理性，是否对投资者造成误导。

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