沙钢再度“宣战” 要求复星履约转让南京南钢60%股权

继起诉复星方面未按约质押股权后，沙钢集团又一次向其“宣战”。

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4月27日晚，南钢股份（600282）发布公告，其间接控股股东上海复星高科技（集团）有限公司及其下属子公司（下合称“复星方”）收到诉讼文件，沙钢集团及沙钢投资当日向江苏省高级人民法院提起民事诉讼，要求复星方继续履行《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》，以向其转让南京南钢60%股权。

复星方面也不甘示弱。当晚，复星国际公告回应称，该诉讼不会影响集团的正常运营，会根据相关事实、协议和法律，积极应诉，维护公司的正当权益，维护交易的确定性。

双方你来我往间，这场关于南京南钢的股权之争也引起交易所关注，上交所日前已对南钢股份发出监管工作函，就公司控制权转让相关事项明确监管要求。

沙钢再度起诉复星方

4月27日晚，复星国际、南钢股份双双公告，复星方于当日收到《民事起诉状》《证据目录》等诉讼文件，沙钢集团及沙钢投资指称复星方存在前次股权转让协议项下违约行为，向江苏省高级人民法院提起民事诉讼，要求继续履行前次股权转让协议，并要求将交易标的南京南钢60%股权变更登记到沙钢名下。

此前，沙钢方面已向复星方发起了一轮诉讼。

4月22日，复星国际公告称，其全资附属公司复星产投接到法院文书，沙钢集团于3月27日向法院提起诉讼，要求复星产投将所持南京南钢11%股权质押给沙钢集团，并要求对该股权进行冻结。

综合两次诉讼不难看出，沙钢方面核心诉求便是获得南京南钢60%股权。

回溯公告可知，2022年10月14日，复星方与沙钢方面签署《投资框架协议》，后者拟受让南京南钢60%股权，约定交易对价不超过160亿元。今年3月14日，双方正式签署《股权转让协议》，将交易金额确定为135.8亿元。

据当时披露，沙钢集团已于框架协议签订后两个工作日内支付诚意金80亿元。复星方已将南京南钢49%股权质押到沙钢集团名下，并完成股权质押登记。剩余11%股权则未完成第二期股权质押。

不过，在随后的4月2日，这笔涉及百亿元资金规模的交易发生变数。

彼时，南钢股份公告称，中信集团通过旗下钢铁公司新冶钢与南钢创投、南京新工投及南钢集团共同签署协议，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，成为后者控股股东，南钢集团顺势行使优先购买权，拟收购南京南钢60%股权。此次交易完成后，公司实控人将由郭广昌变更为中信集团。复星国际也公告，终止其与沙钢集团关于南京南钢股权的交易。这意味着，中信集团直接将此前的拟收购方沙钢集团踢出局。

或不满一系列变化，沙钢集团向复星方接连发起上述诉讼。

复星方：将积极应诉维护交易确定性

针对沙钢方面提起诉讼，复星方也先后在公告中一一“回击”。

复星国际4月22日公告称，根据去年10月《投资框架协议》的约定，复星方应在收到全额诚意金后“争取”10个工作日内将所持系争股权质押给沙钢，而非保证完成该等股权质押，复星方并未违反框架协议有关约定。

此外，2023年3月14日，沙钢与复星正式签订《股权转让协议》，《股权转让协议》已取代此前的《投资框架协议》，故框架协议实际已被替代并终止。复星方认为，沙钢用已失效的框架协议来提起诉讼于法无据。

复星国际还表示，鉴于复星方已于4月4日向沙钢全额返还80亿元诚意金及利息，框架协议项下的沙钢集团主债权实际已消灭。其并未违反框架协议有关约定，沙钢集团罔顾基本事实，滥用诉权，缺乏基本的商业诚信，公司将会采取适当行动提出抗辩。

公司在最新公告中表示，沙钢方面的诉讼不会影响集团的正常运营，会根据相关事实、协议和法律，积极应诉，维护公司的正当权益，维护交易的确定性。

南钢股份表示，目前公司生产经营情况正常。

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