*ST天龙收关注函：子公司转让事项两年仍未完全解决、深交所追问原因

2022年2月25日，深交所向*ST天龙（300029）下发关注函。

此前，2022年1月27日，深交所就曾下发《关于对江苏华盛*ST天龙设备股份有限公司的关注函》，*ST天龙于2022年2月18日对外披露了《关于关注函回复的公告》。

根据《回复》显示，报告期内杰姆斯以房抵债事项影响税前利润约1004万元。

公司前期公告称因杰姆斯失去控制，公司已不再将其纳入合并报表范围，并以1万元价格向上海恺驰转让杰姆斯股权，因杰姆斯董事会不予配合，截至目前仍未完成工商变更登记。

据悉，*ST天龙曾就杰姆斯资产被查封、停止经营及不配合审计等具体情况作出回应和补充披露，其表示，自2019年12月起，杰姆斯法定代表人周俭、财务经理陈昊已不配合公司年报审计工作。

资料显示，2011年1月，*ST天龙通过支付现金方式收购杰姆斯68%的股权，其余32%股权为公司原实际控制人周荣生之子周俭间接持有，杰姆斯主营业务为硅材料、石墨碳素材料和石英材料的生产。

对于杰姆斯的失控问题，*ST天龙于2020年2月25日召开董事会，研究讨论了杰姆斯的资产负债情况、失控状况和处置方案，做出了对外转让公司所持有的杰姆斯68%股权，保留对杰姆斯的债权和2019年度不再把杰姆斯纳入合并报表的决定。

彼时，*ST天龙称，公司发布董事会决议公告后已给杰姆斯股东JMSELECTRONICMATERIALSGROUPCO.，LTD公司法定代表人周俭寄出了《股权转让通知函》。在得到其明确答复前公司会积极寻找交易对手，交易价格为1万元，计划在2019年年报公告前完成股权转让。

但直到今日，杰姆斯董事会仍未完成工商变更登记。

深交所要求公司说明上海恺驰支付对价后与公司的协商过程，交易对方采取措施主张其股东权益的情况，截至目前相关问题未能解决的原因及合理性，上海恺驰与公司、公司控股股东及董监高人员是否存在未披露的协议安排。

并请会计师说明就杰姆斯出表事项已实施的审计程序，获取的审计证据是否足以证实杰姆斯已真实出表，如否，请说明拟采取的审计应对措施。

此外，《回复》显示，山西灵丘县20+6MW分散式风电项目(以下简称“灵丘项目”)和“平泰能源枞阳麻布山20MW分散式风电项目”(以下简称“枞阳项目”)的业主方为公司控股股东的控股子公司，上述项目合同约定2021年12月31日前完工，截至报告期末实际完工进度分别为34%和73%。

深交所要求公司：说明上述项目未如期完工的原因，并结合公司与项目业主方或总包方的沟通情况说明是否存在被追究违约责任的风险；向业主方核实说明上述项目取得核准的时间，并结合预计上网电量、上网电价、运营期限及成本费用等测算说明项目投资财务内部收益率，项目未如期完工对其经济效益是否存在明显影响，如是，业主方或总包方是否存在对相关合同执行提出调整要求的可能，并分析其原因和合理性，以及对你公司2021年业绩的影响。

*ST天龙称，公司为每个工程施工项目配备人员负责施工管理、质量安全把控等，同时将部分劳务对外分包。此外报告期内河南周口商水胡吉22.8MW分散式风电项目与灵丘、枞阳项目相关业务的毛利率为13.63%至33.14%不等，与公司披露的可比上市公司相关业务数据存在明显差异。

关注函要求：分项目列示工程施工业务中分包方承接的具体劳务工作、配备的人员数量，并分析说明总包方将工程施工及设备销售业务分包给公司，公司再对外采购设备并分包劳务是否具备商业合理性及必要性，是否符合《招标投标法》等相关法律法规的规定及行业惯例，相关业务能否形成稳定业务模式。

《回复》显示，*ST天龙报告期内股权激励相关费用的核算与会计准则的规定存在差异，深交所要求结合与相关中介机构的沟通情况说明是否需进行财务更正，如是请尽快披露更正公告。

*ST天龙此前披露，报告期内公司计提与股权激励有关的管理费用约235万元。深交所在前次关注函中就曾要求公司补充说明股权激励相关费用的计算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定，请年审会计师核查并发表明确意见。

深交所提醒*ST天龙：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

此前1月27日，深交所向*ST天龙下发关注函，要求公司说明期末预计净资产是否准确，是否存在规避净资产为负的退市情形。

1月26日，*ST天龙公布2021年年度业绩预告，公司预计实现2021年度归属于上市公司股东的净亏损为200万元-400万元；预计实现2021年度扣除非经常性损益后的净亏损为600万元-900万元。

值得关注的是，公司三季报显示，截至期末的净资产为-1769.83万元，业绩预告显示，截至2021年末，*ST天龙的净资产因增加为1200万元至1700万元。

深交所要求公司结合第四季度业绩情况、主要资产负债变化情况等说明净资产由负转正的原因及计算过程，并结合上述问题的核实情况说明期末预计净资产是否准确，是否存在规避净资产为负的退市情形。

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