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原标题:傲农生物:国泰海通证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司部分限售股上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司

关于福建傲农生物科技集团股份有限公司

(资料图片仅供参考)

部分限售股上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“财务顾问”）作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”、“公司”）破产重整业务聘请的财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——破产重整等事项》等有关法律法规和规范性文件要求，对傲农生物重整投资人受让资本公积转增的部分限售股份将上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、关于本次限售股上市流通事项

（一）本次限售股上市类型

傲农生物本次上市流通的限售股类型为财务投资人在公司重整中取得的转增股份。

2024年 11月 5日，福建省漳州市中级人民法院（以下简称“漳州中院”或“法院”）裁定受理债权人对公司的重整申请，并指定上海市锦天城律师事务所担任公司管理人（以下简称“管理人”），具体内容详见公司于 2024年 11月 6日披露的《关于法院裁定受理公司重整及指定管理人暨公司股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2024-193）。

2024年 12月 9日，漳州中院裁定批准《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序，具体内容详见公司于 2024年 12月 11日披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2024-212）。

根据重整计划，本次重整以公司总股本 870,274,742股扣除应予回购注销的限制性股票 2,620,800股后的 867,653,942股为基数，按每 10股转增 20股的比例实施资本公积转增股本，共计转增 1,735,307,884 股。上述转增股票不向原股东进行分配，全部按照重整计划的规定进行分配和处置，其中 1,005,000,000 股转增股票由重整投资人受让，剩余 730,307,884股转增股票用于清偿公司债务。2024年 12月 25日，公司为执行重整计划而转增的 1,735,307,884股股票完成转增登记。

2024年 12月 27日，法院将管理人证券账户持有的 847,000,000股有限售条件流通股划转至重整投资人证券账户名下，完成过户登记手续，该部分股票中锁定期为 12 个月的 13 名财务投资人股东合计 447,000,000 股限售期已届满并于2025年 12月 29日上市流通，具体内容详见公司于 2025年 12月 24日披露的《关于部分限售股上市流通的公告》（公告编号：2025-116）。

由重整投资人受让的 1,005,000,000 股转增股票，除以上 847,000,000 股外，其余 158,000,000股按照重整计划及《重整投资协议》约定由实施主体受让股票，具体内容详见公司于 2024年 12月 19日披露的《关于漳州傲农投资有限公司重整执行进展暨公司签订重整投资协议的公告》（公告编号：2024-215）。截至本核查意见出具日，实施主体已分 7批合计过户受让 110,449,767股，其中：第一批涉及 57名股东合计 90,596,519股，其中的 55名股东合计 84,448,385股已解除限售并于 2026年 1月 29日上市流通，具体内容详见公司于 2026年 1月 24日披露的《关于部分限售股上市流通的公告》（公告编号：2026-002）；第二批涉及 7名股东合计 13,715,834股已解除限售并于 2026年 3月 27日上市流通，具体内容详见公司于 2026年 3月 24日披露的《关于部分限售股上市流通的公告》（公告编号：2026-015）；第三批涉及 2名股东合计 1,319,971股于 2025年 5月 27日完成过户登记手续，锁定期为 12个月（详见本核查意见“一、关于本次限售股上市流通事项/（四）本次限售股上市流通情况”），现限售期即将届满，本次申请解除限售并将于 2026年 5月 27日上市流通。

（二）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2024年 12月 25日，公司为执行重整计划而转增的股份完成转增登记后，总股本为 2,605,582,626股。

2025年 1月 24日，公司完成 2,620,800股股权激励限制性股票回购注销手续，公司总股本由 2,605,582,626股变更至 2,602,961,826股，本次申请解除限售的股份数量未发生变动。

（三）本次限售股上市流通的有关承诺

1、有关限售股解禁的承诺

本次解除限售股的股东共计 2 名，承诺在取得重整投资转增股份之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的傲农生物股份。

2、承诺履行情况

截至本核查意见出具日，上述 2名股东在锁定期内严格履行股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

（四）本次限售股上市流通情况

1、本次上市流通的限售股总数为 1,319,971股。

2、本次上市流通日期为 2026年 5月 27日。

3、限售股上市流通明细清单

序号股东名称持有限售股数量（股）持有限售股占公司总股本比例本次上市流通数量（股）剩余限售股数量（股）1江西裕民银行股份有限公司919,9710.0353%919,971-2长沙一家人实业有限公司400,0000.0154%400,000-合计1,319,9710.0507%1,319,971-　4、售股上市流通情况表　　　　序号限售股类型本次上市流通数量（股）　　　1其他1,319,971　　　合计1,319,971　　　　（五）股本变动结构表　　单位：　　类别变动前变动数变动后　　有限售条件的流通股459,835,781-1,319,971458,515,810　　无限售条件的流通股2,143,126,0451,319,9712,144,446,016　　合计2,602,961,82602,602,961,826　　二、财务顾问的核查意见

经核查，财务顾问认为：

1、傲农生物本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——破产重整等事项》等法律、行政法规的规定； 2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规的规定；

3、财务顾问对傲农生物本次限售股份解除限售事项无异议。

（以下无正文）

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