快讯：科森科技拟高溢价增资特丽亮 遭上交所火速问询

公告发出后，不足一个小时，科森科技便收到来自上交所的“闪电“问询，要求公司进一步披露相关事项。

高溢价增资遭问询

根据公告，本次增资完成后，科森科技将持有特丽亮35.69%的股权，徐正良持有特丽亮57.88%的股权，储红燕持有特丽亮6.43%的股权。

据披露，特丽亮成立于 2010 年，目前实际控制人为徐正良、储红燕夫妇，其中徐正良持股比例 90%，储红燕持股比例10%。

可以看出，标的公司股权高度集中。投资方案显示，特丽亮将设董事会，由3名董事组成。科森科技推荐一名董事，由标的公司推荐的董事中的一名担任董事长。

对此，上交所要求公司补充披露标的公司的历史沿革及股东变化情况，此外，要求公司说明除向标的公司委派一名董事之外，是否存在对标的公司现有管理团队的约束方案和履约保障措施。

根据现有交易价来看，本次交易中，特丽亮100%股权的估值达3.84亿元。科森科技在公告中表示，本次增资投资标的公司未经评估机构评估，根据标的公司承诺的 2020 年的净利润4800万元计算。

财务数据显示，2018-2019年9月30日，特丽亮的净资产分别为-1151.04万元，945.43万元，本次估值较其账面净资产增值约3.74亿元，增值率达3860.05%。

对此，上交所要求公司披露本次大幅度溢价增资标的公司的主要考虑，将特丽亮100%股权估值确定为3.84亿元的依据和合理性。

标的业绩波动较大，科森科技资金紧张

标的估值遭受质疑的同时，能否完成业绩承诺也受到上交所的关注。

据披露，特丽亮主营业务为面向塑胶、金属精密结构件的真空镀膜、自动喷涂、3D 镭雕等精细表面处理业务的研发和生产，同时覆盖精密注塑，部件装配等相关业务。

2018-2019年前三季度，特丽亮分别实现营收2.94亿元、3.08亿元;净利润-5558.02万元、3341.14万元。

业绩波动较大的同时，标的公司承诺，2020-2021年度实现的扣非后归母净利润将分别不低于4800万元、5700万元、6500万元。

对此，上交所要求公司说明标的公司在短期内业绩变化较大的原因及合理性，同时要求公司说明未来三年标的公司盈利承诺较高的原因，并结合标的公司的在手订单、产品生产销售模式、行业景气度情况等，说明其能完成业绩承诺的依据。

除标的业绩表现不稳定外，科森科技本次收购的资金来源也引来深交所的问询。

根据半年报，截至2019年上半年，科森科技账面上货币资金仅3.35亿元，同期公司短期借款为9.38亿元，流动比率与速动比率分别降至0.97、0.76，显示出较大的短期偿债压力。

对此，上交所请公司说明本次增资的资金来源期限和方式、公司的资产负债和现金流情况的影响。

标的业绩表现不稳定、公司囊中略显羞涩的情况下，为何高溢价投资呢?科森科技在公告中表示，公司与标的公司同为美国苹果公司的供应商，通过此次投资，公司将实现业务、技术等资源一定程度的整合，有利于公司获取更多的订单。

从科森科技的业绩表现来看，上市不足3年，科森科技盈利能力已大幅下滑。

2018-2019年上半年，科森科技营收分别同比增长11.24%、1.59%的同时，公司净利润分别同比下滑43.94%、140.3%。至2019年上半年，科森科技出现上市以来的首亏亏损，亏损额为3014.21万元。

对于业绩变动的原因，科森科技表示，主要系固定成本增加、产品降价等因素影响，亏损板块主要为消费电子板块。